本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发
投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投
资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。思特威（上海）电子科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 6 楼 612 室）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
本次发行概况
发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股）股票
本次公开发行新股数量4,001.00万股，发行数量占公司发行
发行股数： 后总股本比例的10.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售
股份
保荐机构子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行
保荐人相关子公司参与战略 的战略配售，实际跟投比例为本次公开发行数量的4.00%，
配售情况 实际跟投数量为160.04万股。中信建投投资有限公司本次跟
投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股
票在上海证券交易所上市之日起开始计算
公司高级管理人员、核心员工通过中信建投证券股份有限公
司设立中信建投思特威科创板战略配售集合资产管理计划
和中信建投思特威2号科创板战略配售集合资产管理计划参
发行人高级管理人员、员工参 与本次公开发行的战略配售，最终获配数量400.10万股，获
与战略配售情况 配金额为126,071,510.00元（不含新股配售经纪佣金），新股
配售经纪佣金为630,357.55元。资产管理计划获配股票的限
售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交
易所上市之日起开始计算
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 31.51元/股
发行日期： 2022年5月11日
拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板
发行后总股本： 40,001万股
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2022年5月17日
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文内容。
一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。
（一）技术迭代风险
集成电路设计行业产品技术迭代速度快，CMOS 图像传感器的更新换代和新应用场景层出不穷，公司必须保持持续的研发创新，根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，否则可能导致价格下调、毛利率下滑和客户体验度变差。而另一方面，集成电路产品的发展方向有一定的不确定性，设计企业必须对主流技术迭代趋势和场景应用的市场空间保持较高的敏感度，才能及时把握技术发展的大方向。如果公司不能顺应技术发展的最新趋势及时调整战略，将造成人力成本、资金成本和时间成本极大的浪费，同时还会导致公司丧失发展的关键机会。
（二）供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险
公司作为集成电路设计企业，晶圆制造及封装等主要生产工序需要在代工厂完成，同时由于集成电路行业晶圆制造和封装的门槛均较高，全球范围内符合公司技术及生产要求的晶圆制造及封装供应商数量有限。报告期内，公司与主要供
应商保持着稳定的采购关系，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
月，公司向前五大供应商的采购金额分别为 30,494.10 万元、49,813.64 万元、137,479.57 万元和 142,340.60 万元，占采购总金额的比例分别为 99.58%、97.66%、92.11%和 85.89%，供应商集中度较高。
报告期内，全球晶圆及封测产能普遍进入比较紧张的周期。目前，公司的主要晶圆、封测服务供应商产能利用率较高，公司通过预付货款的方式获取了部分产能保证，一定程度上维持了供应链稳定性，但较大金额的预付款同时也占用了公司的流动资金，提高了流动性风险。若晶圆、封装价格大幅上涨，或由于晶圆
供货短缺、封装产能不足等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品供应的稳定性造成不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
公司采用直销、经销相结合的销售模式。由于市场对公司产品的需求量较大，公司对客户的管理较为严格，直销客户一般选择业内知名的终端品牌客户，而其他终端客户则通过行业知名的经销商来供货和服务。这种策略会使得公司客户集中度占比相对较高。报告期内，公司与主要客户保持着稳定的销售关系，2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司向前五大客户的销售金额分
别为 31,419.69 万元、60,383.62 万元、120,956.78 万元及 160,790.05 万元，占销
售总金额的比例分别为 96.79%、88.91%、79.20%及 78.72%，对主要客户的销售比例较高。
由于客户集中度较高，若某一销售占比较高的客户因为地缘政治、自身经营、合作纠纷、产能紧张等风险而导致与公司的合作出现波动，而公司拓展新客户又需要一定周期，可能导致公司的销售规模被动下降、销售回款无法保证，在短期内对公司的业绩产生不利影响。
（四）产品应用领域拓展速度不及预期的风险
公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长。报告期内，公司营业收入主要来源于安防监控领域，从产品收入看，来源于安防监控领域收入的占比分别为 98.44%、92.62%、82.13%和 72.82%，并继续向机器视觉领域、智能车载电子、智能手机等领域拓展。在安防监控领域和机器视觉领域，公司虽已占据一定市场地位，但品牌影响力和市场份额相较于国外高端厂商依然具备提升空间;在智能车载电子、智能手机领域，作为市场的新进入者，公司在产品验证和量产经验、客户关系、品牌认可度、产品种类齐全度等方面存在一定劣势。上述因素将影响公司业务在各应用领域的拓展进度。
如果公司在各下游应用领域业务拓展速度不及预期，将会对公司经营业绩增速带来不利影响。
（五）中美贸易摩擦的风险
近年来国际贸易环境不确定性增加，美国出台多轮贸易保护措施阻碍中国高
科技企业发展。在半导体领域，美国修订《瓦森纳协定》收紧半导体出口管制，并将多家中国技术领先型企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，给公司上下游业务合作带来风险。
在上游供应链方面，公司合作上游的供应商包括东部高科、台积电、擎亚科技等境外晶圆厂。若中美贸易摩擦进一步升级，公司主要供应商出现被要求限制使用美国专利技术或限制为境内客户生产芯片等情况，则会影响到公司供应链稳定性，进而影响公司正常经营。
在下游应用领域方面，美国将多家中国安防监控和机器视觉领域的知名企业列入实体名单，打压我国相关产业的正常发展。作为公司产品的主要应用领域，安防监控和机器视觉行业终端经受的地缘政治压力将影响公司 CIS 产品的稳定销售和市场拓展，从而给公司业务发展带来一定不确定性。
综上所述，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，公司可能面临无法和受限的上下游合作伙伴继续合作等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
（六）知识产权纠纷的风险
集成电路行业属于技术密集型行业，为了保持技术优势和核心竞争力，行业参与者需要通过知识产权壁垒对自身的研发成果进行保护。技术领先的企业会通过专利申请等方式构建知识产权壁垒，通过专利维权、知识产权诉讼等方式打击竞争对手，巩固自身的领先优势。
公司一直注重自身的知识产权的申报和保护，同时避免侵犯他人知识产权。公司历史上曾遭遇专利诉讼，该等诉讼均以撤诉、驳回原告诉讼请求的情形终结，但未来不排除竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，阻滞公司市场拓展的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能。公司在境外注册部分知识产权，还可能因国别和法律体系的不同导致对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解其内涵也可能会引发争议和诉讼。此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响。总之，知识产权出现纠纷可能直接或者间接地影响到公司正常的生产经营。
（七）毛利率波动风险
公司主要产品为高性能 CMOS 图像传感器，2018 年度、2019 年度、2020
年度及2021年1-9月，公司综合毛利率分别为12.73%、18.14%、20.88%及29.76%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺
发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。
三、利润分配政策的安排
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。
四、设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构
2020 年 7 月 3 日，思特威有限全体股东签署《思特威（上海）电子科技有
限公司章程》，设置超额表决权，约定徐辰及其全资或控制的股东行使其认缴出资比例 5 倍的表决权。
2020 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出
席会议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特别表决权股份的议案》，并制定公司章程
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