上海君澜律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
归属、作废及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所
关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
归属、作废及授予价格调整相关事项之
法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就佰仁医疗本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授权价格（以下简称“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次归属、作废及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属、作废及调整的批准与授权
2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2020 年 6 月 30 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2020 年 7 月 17日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年 4月 21日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会
议审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2023 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属、作废及调整的情况
（一）本次归属的情况
1. 归属期
根据公司本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首
次授予日为 2020 年 7 月 17 日，因此首次授予激励对象的第三个归属期为 2023
年 7 月 17 日至 2024 年 7月 16日。
根据公司本次激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预
留部分的授予日为 2021 年 7 月 15 日，因此预留授予激励对象的第一个归属期
为 2023 年 7月 17 日至 2024年 7月 16 日。
2. 归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）首次授予部分第三个归属期归属条件成就说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
公司 2022 年营业收入目标值为 2.81 亿元，触发值为
2.25 亿元；净利润目标值为 1.27 亿元，触发值为 1.01 亿
元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 根据致同会计师事务所（特殊 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 普通合伙）对公司 2022 年年 但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作 度报告出具的审计报告（致同
为计算依据。 审字（2023）第 110A012672
（1）若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核 号）：2022 年度公司实现营业 触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性 收入 29,516.67 万元；剔除本
股票全部取消归属，并作废失效。 次及其它激励计划股份支付影
（2）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发 响后，公司实现归属于上市公 值，但未均达到上述业绩考核目标值，则以营业收入及 司股东的净利润 14,542.76 万 净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比 元，符合归属条件，公司层面 例。即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核 归属比例为 100%。
当年营业收入目标值、公司考核当年净利润/考核当年净
利润目标值之孰低值。
（3）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标
值，则公司层面的归属比例为 100%。
本次符合归属条件的首次授予
激励对象共 69 名，其中 38 名
激励对象的考核评级为 A，个
人层面归属比例为 100%，其
第三个归属期可归属限制性股
（五）个人层面绩效考核要求 票数量为 57.5932 万股；18 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 激励对象的考核评级为 B，个 度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 人层面归属比例为 90%，其第 股份数量。激励对象个人考核评价结果分为“A”、 三个归属期可归属限制性股票
“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，届时根 数量为 10.5025 万股；9 名激
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 励对象的考核评级为 C，个人
对象实际归属的股份数量：
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