证券代码：688195 证券简称：腾景科技 公告编号：2023-032
腾景科技股份有限公司
关于收购 GouMax Technology,Inc.股权并增资
暨设立境内合资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
腾景科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 9 月 4 日召开第二
届董事会第七次会议审议通过《关于拟签署股份收购与增资协议的议案》，并与
Yung-Chieh Hsieh 等 15 名交易对方（以下简称“卖方”）签署《关于 GouMax
Technology,Inc.的股份收购与增资协议》（以下简称“收购协议”），以不超过1,000 万美元的价格，通过从卖方处受让 GouMax Technology,Inc.（以下简称“GouMax”或“标的公司”）部分股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司 5,388,000 股普通股，占标的公司完全稀释后 51.13%的股份，标的公司将成为公司并表范围内的控股子公司。根据本次收购交易交割后的安排，公司拟与卖方新设的主体（以下简称“新卖方主体”）于收购及增资事项完成后共同出资设立由公司控股的境内合资公司（以下简称“新境内公司”或“境内合资公司”）。公司认缴 104.62 万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴 100 万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易无须提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在一定的政策审批风险、商誉减值风险、汇率波动风险、并购整合风险、知识产权和核心技术泄露风险、核心人才流失风险、技术革新风险、优质客户资源流失等风险，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过提升内部管理水平等方式降低相关风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
GouMax 于 2015 年在美国硅谷成立，是一家专业从事光学测试测量高端模块
和设备的高科技公司，主要有可调谐激光器（TLS）、激光扫描分析仪（LSA）、光谱分析仪（OSA）、可调谐光滤波器（TOF）、分波器（ITL）、波长测量仪（WLM）、晶圆厚度分析仪（WTA）等产品，服务对象为光器件、光模块和光通信设备公司，以及光纤传感行业和科研教育机构等。
为了拓展光通信产业链的产品品类，深入赋能光机集成与测试类技术平台的
建设，为客户提供更具价值的技术解决方案和产品，公司于 2023 年 9 月 4 日召
开第二届董事会第七次会议审议通过《关于拟签署股份收购与增资协议的议案》，
并与 Yung-Chieh Hsieh 等 15 名交易对方签署《关于 GouMax Technology,Inc.
的股份收购与增资协议》，以不超过 1,000 万美元的价格，通过从卖方处受让部分标的公司股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司 5,388,000 股普通股，占标的公司完全稀释后 51.13%的股份，标的公司将成为公司并表范围内的控股子公司。
根据本次收购交易交割后的安排，公司拟与新卖方主体于收购及增资事项完成后共同出资设立新境内公司。公司先于境内设立全资子公司，注册资本为204.62 万美元（或等值人民币），主要从事光测试测量模块和仪器设备的研发、生产和销售。在新卖方主体成立后，公司将持有的新境内公司 48.87%股权转让给新卖方主体，最终完成合资安排（完成工商变更登记之日为境内投资交割日）。合资安排完成后，公司认缴 104.62 万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴 100 万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权，双方具体的实缴期限将另行书面确认。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
（二）尽职调查情况
根据《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，公司对标的公司进行尽职调查、分析与论证。同时，委托北京市金杜（广州）律师事务所和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）进行法律及财务尽职调查并出具尽职调查报告。
（三）本次交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司对外投资管理制度》等有关规定，此次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无须提交股东大会审议。董事会授权公司管理层签署相关协议并办理后续事宜，包括但不限于取得中国境外投资、外商投资相关主管部门的核准或备案手续等。
（四）本次收购涉及的其他事项
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、主要交易对方的基本情况
Yung-Chieh Hsieh
性别 男
国籍 美国
证件号码 P 54**19
Jibing Lin
性别 男
国籍 美国
证件号码 A 09**51
Daryuan Song
性别 男
国籍 美国
证件号码 P 55**39
Xiaodong Zhao
性别 男
国籍 美国
证件号码 P 54**44
A&J Lin LLC
企业性质 有限责任公司
注册地址 3259 harvey CT, Pleasanton CA 94588 USA
授权代表 Jibing Lin
注册号 46-0849395
成立日期 2012 年 8 月 13 日
主营业务 投资业务
主要股东 Jibing Lin,Linghua Zhang
注：上表为持有标的公司 5%以上股份的主要交易对方。
截至本公告披露日，交易对方资信情况良好，不存在失信情形；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次收购及增资交易的标的为 GouMax 完全稀释后 51.13%的股份，本次交易
类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”、“对外投资”。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：GouMax Technology,Inc.
2、注册地址：517 Fairview way,Milpitas,California 95035
3、成立日期：2015 年 5 月 15 日
4、注册号：3818373
5、首席执行官：Yung-Chieh Hsieh
6、发行股本：10,000,000 股（其中 7,400,000 股为优先股；2,600,000 股
为普通股）
（三）标的公司股权结构
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 优先股（股） 普通股（股） 合计（股） 占总股本的比例
Yung-Chieh Heish 928,000 1,900,000 2,828,000 28.28%
A&J Lin LLC 2,050,000 - 2,050,000 20.50%
Jibing Lin 1,543,200 - 1,543,200 15.43%
Daryuan Song 320,000 400,000 720,000 7.20%
Xiaodong Zhao 688,800 - 688,800 6.89%
其他股东（14 名） 1,870,000 300,000 2,170,000 21.7%
合计 7,400,000 2,600,000 10,000,000 100.00%
根据各方签署的收购协议，本次交易完成前标的公司的优先股将全部转换为
普通股，本次交易完成后，公司将持有标的公司完全稀释后 51.13%的股份。
本次交易完成后标的公司股权结构如下：
收购及增资完成后占
股东名称 收购完成后（股） 增资完成后（股）
总股本的比例
Yung-Chieh Heish 1,456,323 1,456,323 13.82%
A&J Lin LLC 1,055,750 1,055,750 10.02%
Jibing Lin 794,748 794,748 7.54%
Daryuan Song 370,800 370,800 3.52%
Xiaodong Zhao 354,732 354,732 3.37%
其他股东（14 名） 1,117,647 1,117,647 10.6%
腾景科技股份有限
4,850,000 5,388,000 51.13%
公司或其指定主体
合计 10,000,000 10,538,000 100.00%
（四）标的公司主要业务情况
标的公司于 2015 年在美国硅谷成立，是一家专业从事光学测试测量高端模
块和设备的高科技公司，主要有可调谐激光器（TLS）、激光扫描分析仪（LSA）、
光谱分析仪（OSA）、可调谐光滤波器（TOF）、分波器（ITL）、波长测量仪（WLM）、
晶圆厚度分析仪（WTA）等产品，服务对象为光器件、光模块和光通信设备公司，
以及光纤传感行业和科研教育机构等。
（五）标的公司主要财务数据
根据致同所出具的《财务尽职调查报告》，标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
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