本次股票发行后在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创
板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险
及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定
上海柏楚电子科技股份有限公司
Shanghai Friendess Electronic Technology Corporation Limited
（上海市闵行区东川路 555 号乙楼 1033 室）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行的股
份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 68.58 元
发行日期 2019 年 7 月 29 日
上市证券交易所 上海证券交易所科创板
发行后总股本 10,000 万股
保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 8 月 2 日
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险：
一、特别风险提示
（一）中低功率激光切割市场竞争加剧风险
公司自成立以来，一直深耕中低功率激光切割市场。经过十余年的发展，公司凭借强大的自主创新实力和研究开发能力，目前已成为中低功率、尤其是中功率激光切割控制系统的龙头供应商。
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足的进步，与西方发达国家的差距不断缩小，我国中低功率激光切割市场目前已实现较高的国产化率。同时，激光切割是一个高度开放和完全市场化竞争的行业，行业内众多优质企业竞争不断加剧。因此，未来若公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
此外，如果未来激光切割行业增速放缓，也将有可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）高功率激光切割市场开拓风险
相比中低功率激光切割控制系统市场已实现较高的国产化率，我国高功率激光切割控制系统市场发展较晚，目前技术水平与西方发达国家仍有较大差距，仍主要依赖国外进口。
基于在中低功率激光切割控制系统市场积累的技术实力和良好口碑，公司已具备生产高功率激光切割控制系统所必须的技术和客户基础。目前，公司正积极开发相关产品，已推出高功率控制系统的试用产品并获得良好的市场反馈，且已与部分高功率激光切割设备生产商签署相关合作意向协议。然而，国内高功率激光切割控制系统市场目前仍基本由进口垄断，面对技术成熟价格适宜的进口产品，公司如无法研发出具有竞争力的高功率产品，则将面临一定的市场开拓风险。
（三）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司按照国家规定享受了关于所得税和增值税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。
1、企业所得税优惠
公司于 2013 年 11 月 19 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局批准，取得高新技术企业证书（高新技术企业证书编号为
GR201331000682），自 2013 年 1 月 1 日起企业所得税按 15%征收，证书有效期为 3 年，
并 于 2016 年 11 月 24 日 取 得 了更新 的 证 书 （ 高新 技术 企 业 证 书 编号 为
GR201631001120），证书有效期为 3 年。
此外，根据《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）以及《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国
家税务总局公告 2018 年第 23 号）相关规定，公司 2018 年度按 10%的税率计缴企业所
得税。
综上，报告期内，公司于2016年和2017年享受企业所得税15%优惠税率，于2018年享受企业所得税 10%优惠税率。
此外，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）和《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）等相关规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用可享受加计扣
除，2016 年和 2017 年加计扣除为 50%，2018 年加计扣除比例为 75%。
2、增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自 2016 年至今享受上述软件产品增值税即征即退政策。
根据上述税收优惠政策，报告期内，公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业所得税税率优惠 1,893.93 1,272.87 852.25
研发费用加计扣除优惠 206.40 153.49 102.82
增值税返还优惠 1,344.29 1,543.42 1,089.94
税收优惠总额 3,444.61 2,969.78 2,045.01
当期利润总额 15,775.56 15,421.22 8,752.39
税收优惠占当期利润总额 21.84% 19.26% 23.37%
的比例
若上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（四）未来无法维持高毛利率的风险
报告期内，公司综合毛利率维持在较高水平。2016 年至 2018 年，公司综合毛利率
分别为 81.90%、81.87%和 81.17%，略高于软件行业的平均水平，主要原因在于公司的核心产品激光切割控制系统和随动系统均以软件系统为核心，仅辅以少量必须的硬件设备，原材料成本较低。此外，公司目前为中低功率激光切割控制系统的龙头，在该细分市场具有较好的议价能力。
为更好地服务客户，拓展现有产品市场，公司目前已初步进入总线激光切割系统市场。与传统激光切割控制系统等产品相比，总线激光切割系统中配备的硬件设备相对较多，因此产品毛利率相对较低。本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。
二、其他重要事项提示
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（二）稳定股价的措施和承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（二）稳定股价的措施和承诺”。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
（六）关于利润分配政策的安排
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（六）关于利润分配政策的安排”。
（七）关于履行公开承诺的约束措施的承诺
请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相关承诺事项”之“（七）关于履行公开承诺的约束措施的承诺”。
三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31 日的合并及
母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司利
润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及母公司现金流
