证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要...... 8
三、本次发行对象的基本情况...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24
二、本次发行对公司的影响...... 25第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见 ...... 27第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 28
第五节 有关中介机构的声明 ...... 29
保荐机构（主承销商）声明...... 30
发行人律师声明...... 31
会计师事务所声明...... 32
验资机构声明...... 33
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
三、查询地点...... 34
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
公司章程 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
本次向特定对象发行 A 股股票、 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
本次向特定对象发行、本次发行 定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主 指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
销实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 1 月 5 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》、《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 31 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2021 年 7 月 28 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞372 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 3 月 31 日，发行人、保荐机构（主承销商）向 11 名发行对象发出
《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 8 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2022]第ZA10859 号），截至 2022 年 4 月 7 日，主承销商指定的认购
资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金977,499,805.88 元。
2022 年 4 月 8 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）18,572,500.00 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4
月 8 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号），截至 2022 年 4
月 8 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 3,665,441 股，募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 19,104,622.65 元后，实际募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。其中新增注册资本及股本为人民币 3,665,441 元，转入资本公积为人民币 954,729,742.23 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过 97,750.00 万元人民币（含本数）。根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整 2021 年度向特定对象发行股票发行 A 股数量上限的公告》（公告编号：2022-015），鉴于公司已完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的归属工作，公司总股本由 100,000,000 股变更为 100,335,345 股，公司本次发行股票的股票数量调整为不超过 30,100,603 股。
根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为4,200,146 股，募集资金总额（含发行费用）不超过 97,750.00 万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,665,441 股，募集资金总额为 977,499,805.88 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 3 月 29 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于232.73 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 266.68 元/股，与发行底价的比率为114.59%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元
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