证券代码：688180 证券简称： 君实生物
上海君实生物医药科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2022 年 3 月 7 日召开的公司
第三届董事会第七次会议、2022 年 4 月 6 日召开的公司 2022 年第一次临时股东
大会、2022 年 6 月 14 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次
向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它境内法人投资者、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过 70,000,000 股。最终发行数量由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票总金额（含发行费用）不超过 39.69 亿元
（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资额 募集资金拟投入额
1 创新药研发项目 460,304.00 367,120.00
2 上海君实生物科技总部及研发基地项目 120,588.00 29,780.00
合计 580,892.00 396,900.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本次发行的发行数量上限不超过公司 2020 年年度股东大会召开之日公司已发
行 A 股股份总数的 20%，如果公司 2020 年年度股东大会批准的《关于增发公司 A
股和/或 H 股股份一般性授权的议案》所授予的增发 A 股一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司 2021 年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海君
实生物医药科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、募集资金的使用情况...... 17
二、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 23
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项...... 27
四、募集资金用于研发投入的情形...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、
高管人员结构和业务结构的变化情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关风险说明...... 33
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配方案...... 39
三、公司最近三年现金股利分配情况...... 39
四、公司最近三年未分配利润使用情况...... 40
五、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划...... 40
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 48
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履
行的承诺...... 50
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、君实生物、 指 上海君实生物医药科技股
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