上海君实生物医药科技股份有限公司
独立非执行董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等有关规定，我们作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
公司本次使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
二、《关于提名独立非执行董事候选人的议案》的独立意见
我们对提名独立非执行董事候选人事项进行了审核，我们认为本次董事会关于独立非执行董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》等有关规定；我们对冯晓源先生的任职资格和标准进行了审查，认为候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，未发现存在相关法律法
规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。同意提名冯晓源先生为公司独立非执行董事。
三、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
（一）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留部分授予日为2021年11月15日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及激励计划中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，属于激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留部分授予日为2021年11月15日，同意以55.50元/股的授予价格向880名激励对象授予712.90万股限制性股票。
四、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见
根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的1,352名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为969.812万股，归属期限为2021年11月16日至2022年11月15日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
五、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制
性股票的议案》的独立意见
本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》《管理办法》以及激励计划中的相关规定，已履行了必要的程序。综上，我们同意作废处理部分限制性股票。
独立非执行董事：
LIEPING CHEN（陈列平）、蒋华良、张淳、钱智、ROY STEVEN HERBST
2021 年 11 月 15 日
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