688180 科创 君实生物-U

 证券代码：688180        证券简称：君实生物    公告编号：临 2021-077
      上海君实生物医药科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》并
          办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：

    一、《公司章程》修订内容如下：

                原规定                                修订后

 第五条 公司的注册资本为 872,496,000 元。 第五条 公司的注册资本为 910,756,700 元。
 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
 更登记手续。                          更登记手续。

 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督 第十八条 公司成立后，经国务院证 券 监督 管理机构批准，公司发行境外上市外资股  管理机构批准，公司发行境外上市外资股
 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
 年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配  年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
 售权行使后，公司额外发行境外上市外资股 权行使后，公司额外发行境外上市外资股
 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
 联交所上市。                          交所上市。

 在公司完成首次公开发行境外上市外资股  在公司完成首次公开发行境外上市外资股
 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结构
 构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资 为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
 股 182,746,500 股。                    182,746,500 股。

公司成立后，经证券监督管理机构批准，公 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 年
年 7 月 15 日在科创板上市。            7 月 15 日在科创板上市。

在公司完成首次公开发行内资股股票并上  在公司完成首次公开发行内资股股票并上
市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本结
结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市 构为：内资股 688,530,000 股，境外上市外资
外资股 182,746,500 股。                股 182,746,500 股。

公司股本结构为：内资股 689,749,500 股， 公司股本结构为：内资股 691,461,000 股，境
境外上市外资股 182,746,500 股。        外上市外资股 219,295,700 股。

第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 第一百一十九条 公司设董事会，对股 东大
会负责。董事会由 15 名董事组成，其中至 会负责。董事会由 9-15 名董事组成，其中至
少包括 1/3 的独立非执行董事。          少包括 1/3 的独立非执行董事。

董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，可以 过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，可以
连选连任。                            连选连任。

董事无需持有公司股份。                董事无需持有公司股份。

控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事
长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。  长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。

第一百二十条 董事会行使下列职权：    第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，提请股东大会通 （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；    过有关事项，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算 （四）制订公司的年度财务预算方案和决算
方案；                                方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的  案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案，或者根据股东大会授权决定向特定投 方案，或者根据股东大会授权决定向特定投
资人发行一定数量的内资股；            资人发行一定数量的内资股；

（七）制订公司重大收购或出售、回购本公 （七）制订公司重大收购或出售、回购本公司股票和合并、分立、解散或者变更公司形 司股票和合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；                            式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；    保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项，及根据总经理的提  书并决定其报酬事项，及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，并决定其报酬等事  和其他高级管理人员，并决定其报酬等事
项；                                  项；

（十一）决定公司全资、控股公司改制、分 （十一）决定公司全资、控股公司改制、分
立、重组、解散方案；                  立、重组、解散方案；

（十二）制定公司的基本管理制度，决定公 （十二）制定公司的基本管理制度，决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；  司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）制订本章程的修改方案；        （十三）制订本章程的修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；  （十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定公司分支机构的设置；      （十 五 ）决定董事会专门委员会的设置和任
（十六）决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会负责人；

免专门委员会负责人；                  （十六）向股东大会提请聘任或续聘或解聘
（十七）向股东大会提请聘任或续聘或解聘 承办公司审计业务的会计师事务所；

承办公司审计业务的会计师事务所；      （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经 理工作；

理工作；                            （十八）除公司法和公司章程规定由股东大
（十九）除公司法和公司章程规定由股东大 会决议的事项外，决定公司的其他重大事务会决议的事项外，决定公司的其他重大事务 和行政事务，以及签署其他的重要协议；和行政事务，以及签署其他的重要协议；  （十九）管理公司信息披露；

（二十）管理公司信息披露；            （二十）公司章程或股东大会授予的其它职
（二十一）公司章程或股东大会授予的其它 权；

职权；                              （二 十 一）中国法律法规规定的其他事项。
（二十二）中国法律法规规定的其他事项。

                                      董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十 三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，三）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外， 其余应经全体董事过半数表决同意。
其余应经全体董事过半数表决同意。

                                      董事会可以根据需要设立战略委员会、审计
董事会可以根据需要设立战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 若干专门委员会，在董事会领导下，协助董若干专门委员会，在董事会领导下，协助董 事会执行其职权或为董事会决策提供建议事会执行其职权或为董事会决策提供建议  或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事 会另行议定。专门委员会对董事会负责，依会另行议定。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担  任召集人，审计委员会的召集人为会计专业任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。
人士。

                                      公司董事会应当就注册会计师对公司财务
公司董事会应当就注册会计师对公司财务  报告出具的非标准审计意见向股东大会作报告出具的非标准审计意见向股东大会作  出说明。

出说明。
第一百四十条 公司总经理对董事会负责， 第一百四十条 公司总经理对董事会 负 责，
行使下列职权：                        行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；                      董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；            （二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                                  案；

（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方 （四）拟订公司年度财务预算方案、决算方
案，并向董事会提出建议；              案，并向董事会提出建议；

（五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、 （五）拟订公司全资、控股公司改制、分立、
重组、解散方案；