688178 科创 万德斯

股票简称：万德斯                  股票代码：688178
  南京万德斯环保科技股份有限公司
                （南京市江宁区乾德路 57 号）

  首次公开发行股票科创板上市公告书

            保荐人（主承销商）：

    （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
                    2020 年 1 月 13 日


                        特别提示

  南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“公司”或“发行
人”）股票将于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书“报告期”指：2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
1-6 月。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                  第一节重要声明与提示

    一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    （一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
  科创板企业上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

    （二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月、23 个月或 12 个月，保
荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次公开发行
2,124.9461 万股，发行后总股本 8,499.7844 万股。其中，无限售流通股 19,335,434股，占发行后总股本的比例为 22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （三）市盈率处于较高水平

  本公司本次发行价格为 25.20 元/股，此价格对应的市盈率为：

  1、21.85 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、20.64 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、29.14 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、27.52 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  公司所处行业为水利、环境和公共设施管理业（N）中的生态保护和环境治
理业（N77），截止 2019 年 12 月 27 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业
最近一个月平均静态市盈率为 21.40 倍。公司本次发行市盈率为 29.14 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，市盈率处于较高水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

    （四）融资融券风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

    （一）经营性现金流状况不佳风险

  2016 年至 2018 年，公司营业收入从 14,635.76 万元增长至 49,256.42 万元，
年复合增长率 83.45%，增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金占用，在
一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。2016 年至 2019 年 1-6 月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 774.11 万元、-4,567.28 万元、552.86 万元及-9,970.53 万元。未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。

  另外，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等，下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。

    （二）应收账款金额较大风险

  报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,391.58 万元、12,966.77 万元、
25,458.28 万元及 26,052.23 万元，金额较大，且占当期营业收入的比重较高，分别为 30.01%、45.89%、51.69%及 72.70%。应收账款周转率分别为 3.06 次/年、
2.87 次/年、2.36 次/年及 2.56 次/年 。在各期应收账款中，账龄在 2 年以内的应
收账款占比在 90%左右，占比较高，公司账龄 2 年以内的应收账款主要来自于政府类客户。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳，但其支付能力有保障。


  未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。

    （三）毛利率下降风险

  2016 年至 2019 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 39.69%、37.58%、35.87%
及 32.02%，整体略有下降。报告期内公司营业收入增长较快，随着规模的扩大：一方面，虽然公司整体利润规模有所上升，但在承接业务时，公司也存在部分项目毛利率较低从而导致综合毛利率下降；另一方面，随着公司研发水平、资金实力及品牌影响力的逐步增加，承接的项目规模不断提高，规模较大的项目毛利率相对略低，导致公司综合毛利率下降。

  此外，垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源，具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状况、原材料市场价格等因素的综合影响，不同项目呈现出一定的差异性，上述差异使得公司面临毛利率下降风险。具体而言，若出现环保领域财政资金投入大幅下降，或环保构件、膜元件等原材料价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低。

    （四）行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险

  我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业仍处于成长初期，在此发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约了污染治理企业的议价能力，导致了一定程度的无序竞争，需要有影响力、规模和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。

  在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下，公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司
不能抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将会面临市场占有率较低带来的竞争优势被削弱等风险。


                    第二节股票上市情况

    一、股票注册及发行上市审核情况

    （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2767 号”文同意注册，具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

    （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（﹝2020﹞17 号）
批准，公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为
8,499.7844 万股（每股面值 1.00 元）。其中 19,335,434 股股票将于 2020 年 1 月
14 日起上市交易。证券简称为“万德斯”，证券代码为“688178”。

    二、公司股票上市的相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2020 年 1 月 14 日

  （三）股票简称：万德斯；扩位简称：万德斯环保

  （四）股票代码：688178

  （五）本次公开发行后总股本：84,997,844 股


  （六）本次公开发行股票数量：21,249,461 股，全部为公开发行新股

  （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,335,434 股

  （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,662,410 股

  （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

  保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售，广发乾和投资有限公司配售数量为 1,062,473 股。

  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

  公司股东万德斯投资、刘军、汇才投资、合才企管限售期为上市之日起 36个月；创投二期、宫建瑞、沿海投资、宁泰创投、达晨创联（所持 217.3545 万股）、仁爱企管（所持 190.2727 万股）限售期为上市之日起 12 个月；锋霖创投、安元创投、天泽投资、新农基金、江宇集团、达晨创联（所持 106.2473 万股）、
仁爱企管（所持 53.1236 万股）限售期为 2018