上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
1 宁显峰 10 天津众成环能企业管理咨询中心
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 董宏伟
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ......2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......8
第一节 重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易评估及作价情况......31
三、本次交易不构成重大资产重组......31
四、本次交易不构成关联交易......32
五、本次交易不构成重组上市......32
六、本次交易对上市公司的影响......32
七、本次交易决策过程和批准情况......34
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明......35 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、 高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......44
十、保护投资者合法权益的相关安排......45
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格......48
十二、其他......49
第二节 重大风险提示 ......50
一、与本次交易相关的风险......50
二、标的公司经营风险......53
三、其他风险......55
第三节 本次交易概述 ......56
一、本次交易的背景、目的及协同效应......56
二、本次交易决策过程和批准情况......63
三、本次交易具体方案......64
四、本次交易不构成重大资产重组......86
五、本次交易不构成关联交易......87
六、本次交易不构成重组上市......87
七、本次交易对上市公司的影响......87
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......89
释 义
一、普通术语
上市公司、万德斯、公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转
本报告书、报告书、重组报告书 指 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书
重组报告书摘要、报告书摘要、 南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转
本报告书摘要 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书摘要
标的公司、时代桃源 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司
标的股权、交易标的、标的资产 指 时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权益
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
清华科技园 指 北京清华科技园技术资产经营有限公司
启迪创业 指 启迪创业投资管理（北京）有限公司，原清华科技
园
中关村创业 指 中关村创业投资发展中心
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资（有限合伙）
慧创志成 指 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
新农基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合
伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡时代桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能
补偿义务人 指 企业管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1
名合伙企业
本次交易 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金
方式购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次发行 指 本次交易中上市公司购买标的资产而向特定对象发
行股份、可转换
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