上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金（预案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
1 宁显峰 10 天津众成环能企业管理咨询中心
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 何银燕
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
二〇二一年三月
目录
目录 ......2
释义 ......3
交易各方声明 ......6
重大事项提示 ......7
重大风险提示 ......40
本次交易概述 ......45
释义
一、普通术语
上市公司、万德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
本预案、预案 指 南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
北京时代桃源环境科技股份有限公司，亦指北京时代桃
标的公司 指 源环境科技股份有限公司根据本次交易方案变更为有限
责任公司后之存续主体
标的股权、交易标的、标的 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权
资产
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
新农基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
补偿义务人 指 宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1 名合伙企业
本次交易 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次发行 指 本次交易中上市公司购买标的资产而向交易对方非公开
发行股份、可转换公司债券的行为
标的资产 指 本次交易中交易对方拟向上市公司转让的标的公司
81.45%的股权及与之相关的全部权益
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
《购买资产协议》 指 峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限公
司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
标的资产的审计、评估工作完成后，补偿义务人与上市
公司签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
《盈利补偿协议》 指 峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理
咨询中心（有限合伙）关于北京时代桃源环境科技股份
有限公司之盈利补偿协议》，及其不时之书面修订、修
改、变更或补充（如有）
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金 指 募集资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变
更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根据中
工作日 指 国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工
作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
二、专业术语
含有有机物成分的固体废弃物，主要包括餐饮垃圾（俗称泔
有机垃圾 指 水）、厨余垃圾（见下文定义）、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、
秸秆生物质、人畜粪污等；城市生活垃圾中 50%以上为有机
垃圾，且逐年增加
包括餐饮垃圾（俗称泔水）、家庭厨余垃圾（也称湿垃圾），
是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物，极易腐
厨余垃圾 指 烂变质，散发恶臭，传播细菌和病毒；主要成分包括米和面
类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等，从化学组成上，有
淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌
厌 氧 指 氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生
物处理过程中，复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化
合物
厌氧消化 指 是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧
化碳的过程
沼 液 指 是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体，含有各类氯
基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、核酸及抗生素等
EPC 指 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
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