上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金（预案）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
1 宁显峰 10 天津众成环能企业管理咨询中心
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 何银燕
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
二〇二一年三月
目录
目录 ......2
释义 ......3
交易各方声明 ......6
重大事项提示 ......7
重大风险提示 ......40
第一节 本次交易概述 ......45
第二节 上市公司基本情况 ......70
第三节 交易对方基本情况 ......82
第四节 交易标的基本情况 ......97
第五节 发行股份情况 ......109
第六节 交易标的评估及定价情况......117
第七节 交易的合规性分析 ......118
第八节 风险因素 ......129
第九节 其他重要事项 ......134
第十节 独立董事意见 ......141
第十一节 声明与承诺 ......143
释义
一、普通术语
上市公司、万德斯 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
本预案、预案 指 南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案
北京时代桃源环境科技股份有限公司，亦指北京时代桃
标的公司 指 源环境科技股份有限公司根据本次交易方案变更为有限
责任公司后之存续主体
标的股权、交易标的、标的 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权
资产
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
新农基金 指 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
补偿义务人 指 宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业
管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1 名合伙企业
本次交易 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次发行 指 本次交易中上市公司购买标的资产而向交易对方非公开
发行股份、可转换公司债券的行为
标的资产 指 本次交易中交易对方拟向上市公司转让的标的公司
81.45%的股权及与之相关的全部权益
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
《购买资产协议》 指 峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技股份有限公
司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》，及其不时之书面修订、修改、变更或补充（如有）
标的资产的审计、评估工作完成后，补偿义务人与上市
公司签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显
《盈利补偿协议》 指 峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理
咨询中心（有限合伙）关于北京时代桃源环境科技股份
有限公司之盈利补偿协议》，及其不时之书面修订、修
改、变更或补充（如有）
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金 指 募集资金总额不超过本次交易中万德斯以发行股份、可
转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变
更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根据中
工作日 指 国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工
作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
法》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
二、专业术语
含有有机物成分的固体废弃物，主要包括餐饮垃圾（俗称泔
有机垃圾 指 水）、厨余垃圾（见下文定义）、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、
秸秆生物质、人畜粪污等；城市生活垃圾中 50%以上为有机
垃圾，且逐年增加
包括餐饮垃圾（俗称泔水）、家庭厨余垃圾（也称湿垃圾），
是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物，极易腐
厨余垃圾 指 烂变质，散发恶臭，传播细菌和病毒；主要成分包括米和面
类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等，从化学组成上，有
淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
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