科创板风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
南京万德斯环保科技股份有限公司
（南京市江宁区乾德路 57 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公司发行及股东发售 本次公开发行股票数量为2,124.9461万股，占发行后总股本的比例为25%。
股数 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 25.20元
发行日期 2020年1月2日
上市的证券交易所和
板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 8,499.7844万股
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020年1月8日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次发行的相关重要承诺情况
本公司提示投资者认真阅读本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施。本次发行相关责任方作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”相关内容。
二、发行前滚存未分配利润的安排
根据公司2019年第三次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东按发行后持股比例共享。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并重点关注以下风险。（一）经营性现金流状况不佳风险
2016年至2018年，公司营业收入从14,635.76万元增长至49,256.42万元，年复合增长率83.45%，增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金占用，在一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。2016年至2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为774.11万元、-4,567.28万元、552.86万元及-9,970.53万元。未来若公司业务继续保持较快速度增长，可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。
另外，公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等，下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显，若国家政策发生重大不利变化，将可能导致公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况，从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化，使公司面临着经营性现金流不佳的风险。
（二）应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 4,391.58 万元、12,966.77 万元、
25,458.28 万元及 26,052.23 万元，金额较大，且占当期营业收入的比重较高，分别为 30.01%、45.89%、51.69%及 72.70%。应收账款周转率分别为 3.06 次/年、
2.87 次/年、2.36 次/年及 2.56 次/年1。在各期应收账款中，账龄在 2 年以内的应
收账款占比在 90%左右，占比较高，公司账龄 2 年以内的应收账款主要来自于政府类客户。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长，内部审批流程较多，部分客户付款进度不佳，但其支付能力有保障。
未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。
（三）毛利率下降风险
2016 年至 2019 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 39.69%、37.58%、35.87%
及 32.02%，整体略有下降。报告期内公司营业收入增长较快，随着规模的扩大：一方面，虽然公司整体利润规模有所上升，但在承接业务时，公司也存在部分项目毛利率较低从而导致综合毛利率下降；另一方面，随着公司研发水平、资金实力及品牌影响力的逐步增加，承接的项目规模不断提高，规模较大的项目毛利率相对略低，导致公司综合毛利率下降。
此外，垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源，具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状12019 年 1-6 月应收账款周转率为年化指标。
况、原材料市场价格等因素的综合影响，不同项目呈现出一定的差异性，上述差异使得公司面临毛利率下降风险。具体而言，若出现环保领域财政资金投入大幅下降，或环保构件、膜元件等原材料价格、分包成本大幅上升等事项，将导致公司毛利率降低。
（四）行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险
我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔，行业仍处于成长初期，在此发展阶段，新企业不断涌入，导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约了污染治理企业的议价能力，导致了一定程度的无序竞争，需要有影响力、规模和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。
在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下，公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来，在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下，具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出，大型企业也会有更多的市场机会。若公司不能抓住行业发展机遇，进一步提高市场占有率，将会面临市场占有率较低带来的竞争优势被削弱等风险。
四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年6月30日。公司2019年第三季度财务报表，包括2019年9月30日的合并及母公司资产负债表、2019年1-9月的合并及母公司利润表、2019年1-9月的合并及母公司现金流量表、2019年1-9月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由中天运审阅，并于2019年10月27日出具了《审阅报告》（中天运[2019]阅字第90007号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务状况及经营成果如下：
截至2019年9月30日，公司总资产为105,047.96万元，较上年末增长18.59%；总负债为52,309.13万元，较上年末增长15.60%；归属于母公司所有者权益为52,738.83万元，较上年末增长21.71%；2019年1-9月，公司营业收入57,718.51万元，较上年同期增长93.84%；归属于母公司股东的净利润9,406.24万元，较上年同期增长130.59%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,918.23万元，较上年同期增长137.47%。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常。公司经营模式，主要原材料、环保构件及分包服务的采购规模及采购价格，主要业务的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
五、2019 年度全年业绩的预计情况
公司根据经审阅的2019年1-9月经营成果及目前经营状况，预计2019年度可实现的营业收入区间约为74,932万元至82,819万元，较上年同期相比增长52.13%至68.14%；预计 2019 年 度可实现归属于母公司股东净利润约为10,558 万元至12,904万元，较上年同期相比增长35.65%至65.79%；预计2019年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为10,118万元至12,367万元，较上年同期相比增长37.63%至68.22%。
前述2019年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
目录
重大事项提示 ...... 3
目录...... 7
第一节 释义 ...... 11
第二节 概览 ...... 14
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 14
二、本次发行概况...... 14
三、发行人报告期主要财务数据与财务指标...... 16
四、发行人主营业务经营情况...... 16 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
...... 17
六、发行人选择的具体上市标准...... 19
七、发行人公司治理特殊安排...... 20
八、发行人募集资金主要用途...... 20
第三节 本次发行概况 ...... 21
一、本次发行的基本情况...... 21
二、本次发行有关机构...... 22
三、与本次发行上市有关的重要日期...... 24
第四节 风险因素 ...... 25
一、技术风险...... 25
二、经营风险...... 26
三、内控风险...... 27
四、财务风险...... 28
五、法律风险...... 30
六、发行失败风险...... 30
第五节 发行人基本情况 ...... 31
一、发行人基本信息...... 31
二、发行人改制设立情况...... 31
三、发行人报告期内的股本和股东变化情况...... 33
四、发行人设
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