证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2020-019
百奥泰生物制药股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次
会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 6 月 16 日在公司会议室以现场方式召
开，本次会议通知及相关材料已于 2020 年 6 月 5 日以书面方式送达公司全体董
事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长易贤忠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》；
同意公司公开发行境外上市外资股（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的
议案》；
同意公司本次发行上市的具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为境外上市外资股（H 股），股份类型为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。发行对象以外币认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 上市地点
本次发行的股票在香港联交所主板上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发行（即在香港向公众人士发售 H 股）及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券法》项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》项下 S 条例进行的美国境外发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行规模
在符合香港联交所要求最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数拟占本次发行后总股本的 15%（含 15%）-25%（含 25%）（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行的 H 股股数 15%的超额配售权。本次发行规模将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和资本市场的具体情况决定，最终发行数量提请股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、境内外监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 发行对象
本次发行对象包括参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准或者中国法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股章程后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
(三) 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意为本次发行上市需要，经国家有关监管机构批准后，公司转为境外募集股份有限公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
(四) 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
(五) 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于现有药品的临床试验项目进一步投资及新项目拓展、固定资产投资、进行潜在收购及投资及其他一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
(六) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股
票发行和上市有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行决定、修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及
刊发招股章程（中英文版本）、有关申请表格及发售通函及公告；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于香港承销协议、国际承销协议、定价协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、基石投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港、关连交易等相关豁免申请函)、合同、招股文件及其他文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师和审计 师、印刷商、公关公司、股份登记处、合资格人士、收款银行、内控顾问、《上市规则》所要求的合规顾问及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与境内外政府机构、监管机构和保荐人进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告及发布其他公告；代表公司聘任、免除或更换公司秘书及/或独立非执行董事、公司授权代表或代表公司在香港接受送达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授权代表的公司代理人、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”并按需要在香港设立主要营业地点；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核 准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股章程等手续；大量印刷招股文件（包括但不限于招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等）；批准发行股票证书及股票过户以及在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；起草、修改、签署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》以及全权处理其他与实施本次 H 股发行上市有关的事项。
二、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）组织提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（不论是书面或是口头）及所有必要文件
并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
三、在不限制本议案上述第一、二项所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，签署 A1 表格及声明，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股章程草稿（包括申请版本）及《上市规则》及香港联交所不时之要求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；
2.如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）款要求的声明（《上市规则》附录五 F 表格）；
4.按照《上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事
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