证券代码：688177 证券简称：百奥泰 公告编号：2023-037
百奥泰生物制药股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。本次会议通知及相关材料已于 2023 年 6 月 20 日以书面方式送达公司全体
董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长 LI
SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过 70,000,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%且不低于股票票面金额。本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金规模及用途
为进一步增强综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过163,978.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟募集资金投资额
1 新药研发项目 128,913.00 128,913.00
2 百奥泰永和2期扩建项目 56,040.00 15,065.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 204,953.00 163,978.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会及其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票。就本次发行，公司编制了《百
奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次2023 年度向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报
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