百奥泰生物制药股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议
一、 董事会会议召开情况
会议时间：2020 年 4 月 28 日，上午 9：00-10：30
会议地点：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A6 栋第五层公司会
议室
会议主持人：易贤忠
出席会议董事：易贤忠、LISHENGFENG（李胜峰）、鱼丹、邱俊、YUJIN-CHEN（俞金泉）、HUANGXIANMING（黄贤明）、汪建平、唐清泉、姜永宏。
本次应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。本次会议资料已于
2020 年 4 月 17 日送交公司全体董事和监事。全体董事对本次会议的召集召开程序
无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等的相关规定。
经出席会议董事认真研究并投票表决，一致通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司<2019 年度报告>及摘要的议案》；
经审核，董事会认为公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2019 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2019 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定媒体刊登的《2019 年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》；
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：9 票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》；
报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困难和挑战，助推公司第一款产品格乐立的成功上市，同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。公司董事会同意通过其工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《关于公司<2019 年度独立董事述职报告>的议案》；
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《2019 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 审议通过《关于公司<2019 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议
案》；
报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督
促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》；
经审核，董事会认为公司 2020 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的规要求；2020 年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2020 年一季度度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2020 年一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定媒体刊登的《2020 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》；
根据公司发展需要，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，由公司总经理 LI SHENG FENG（李胜峰）先生提名，经董事会审议，同意聘请 BertE.ThomasIV先生担任公司副总经理；聘请 MU LAN(牟岚)女士为副总经理；聘请 HUANG XIANMING(黄贤明)先生为副总经理；聘请 LIU CUIHUA(刘翠华)女士为副总经理，前述人员均为公司高级管理人员。
以上副总经理候选人不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形，副总经理的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日为止。
公司独立董事对董事会聘任上述人员担任公司副总经理发表了同意的独立意见。具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《关于公司聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议
案》；
为进一步提高百奥泰生物制药股份有限公司管理水平，建立和完善激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际和行业特点，经董事会审议，同意公司关于 2020 年度董事和高级管理人员薪酬方案。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《关于公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
由于公司 2019 年度经营亏损，且累计净利润为负，根据《公司法》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划和股份回购政策》的相关规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司 2020年度经营目标，促进公司可持续发展，经审议，董事会同意公司 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《2019 年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的议案》；
根据公司实际情况，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由
35,408 万元变更为 41,408 万元，公司股份总数由 35,408 万股变更为 41,408 万股。
公司已完成本次发行并于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市，公司类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。同时，结合 2020 年 3月 1 日生效的《中华人民共和国证券法》的要求，综上所述，董事会同意修订《公司章程》中的相关内容并办理工商变更登记。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》；
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《公司章程》等有关规定，并结
合公司实际情况，优化公司审批流程，提升公司运营效率，经审议，董事会同意修订公司《总经理工作细则》。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的公司《总经理工作细则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》；
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）的有关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
具体内容参见公司于 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体刊登的公司《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议，公司董事会同意聘任李林先生为公司
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