希荻微电子集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月
目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于收购 Zinitix Co., Ltd.股权的议案 ...... 7
议案二 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案...... 17
希荻微电子集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2024 年 7 月 30 日上午 9 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十 六 、 其 他 未 尽 事 项 请 详 见 公 司 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）及《希荻微电子集团股份有限公司关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024-057）。
希荻微电子集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024 年 7月 30 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 7月 30 日
至 2024年 7 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于收购 Zinitix Co., Ltd.股权的议案》
2 《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2024 年第二次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于收购 Zinitix Co., Ltd.股权的议案
各位股东及股东代理人：
公司的二级全资子公司 Halo Microelectronics International Corporation（以下
简 称 “HMI” 或 “ 买 方 ”） 拟 以 21,005,377,046 韩 元 （ 折 合 人 民 币 约
109,391,610.49元）收购 Seoul Electronics & Telecommunications Co., Ltd.、Won
Woo Kim 及 SooAh Kim（以下单称或统称“卖方”）持有的 Zinitix Co., Ltd.（以
下简称“Zinitix”或“标的公司”）合计 30.91%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，HMI 将持有 Zinitix 30.93%的股权（含截至目前，HMI通过二
级市场买入 Zinitix 6,496 股股票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的第
一大股东并能够主导其董事会席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司的二级全资子公司 HMI拟与卖方签署《股份购买协议》，以 21,005,377,046韩元（折合人民
币约 109,391,610.49 元）收购卖方持有的 Zinitix 合计 30.91%的股权。本次交易
的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，HMI 将持有
Zinitix 30.93%的股权（含截至目前，HMI 通过二级市场买入 Zinitix 6,496 股股
票，占 Zinitix 总股份的 0.02%），成为 Zinitix 的第一大股东并能够主导其董事会
席位，并将委派财务负责人等高级管理人员，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，Zinitix 将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易的商业合理性说明
Zinitix 是一家集成电路设计企业，经过多年深耕及创新，已形成了多元化的产品品类和应用领域，主要产品包括触摸控制器（Touch Controller）芯片、自动对焦芯片、触控驱动（Haptic Driver）芯片、DC/DC 电源管理芯片、触摸板模块以及音频放大器等，应用于智能手机、智能手表、平板电脑等移动/可穿戴设备等终端设备。
公司与 Zinitix 同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收Zinitix 成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，尤其是触控芯片产品线，从而有利于公司拓宽在手机和可穿戴设备等领域的技术与产品布局；同时，Zinitix 的摄像头自动对焦芯片产品线与公司现有的音圈马达驱动芯片产品线有较强的协同性，有助公司进一步增大该产品线的市场份额及技术实力。另外，Zinitix 与公司现有客户亦有较高程度的重合，在业务上具有协同性。
综上，本次交易将有助于公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品类和下游应用领域，增强公司持续经营能力与市场竞争力。
（三）本次交易的定价
基于公司对 Zinitix 的行业经验、产品、技术及客户资源的认可，结合Zinitix 的实际经营情况及未来市场预期，经交易各方一致协商确认，以
21,005,377,046 韩元（折合人民币约 109,391,610.49 元）收购 Zinitix 30.91%的股
权。本次交易的定价在标的公司现行市场价格（以标的公司截至 2024 年 7月 11日的收盘价计算）的基础上溢价约 9%，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易的审议程序
根据有关规定，本次交易不构
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