希荻微电子集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月
目录
2023年第五次临时股东大会会议须知...... 2
2023年第五次临时股东大会会议议程...... 5
2023年第五次临时股东大会会议议案...... 7
议案一 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案二 关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案...... 12
议案三 关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案...... 13
议案四 关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案...... 14
希荻微电子集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议须知
为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2023 年 12 月 15 日上午 9 点 00 分正式开始，会
议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十 六 、 其 他 未 尽 事 项 请 详 见 公 司 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2023 年第五次
临时股东大会的通知》（公告编号：2023-088）。
希荻微电子集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 12月 15 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12月 15 日
至 2023年 12 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.00 《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.01 《关于选举 TAO HAI（陶海）为公司第二届董事会非独立董事的议
案》
2.02 《关于选举唐娅为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举郝跃国为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.04 《关于选举范俊为公司第二届董事会非独立董事的议案》
2.05 《关于选举杨松楠为公司第二届董事会非独立董事的议案》
3.00 《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举徐克美为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举黄澄清为公司第二届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举王一鸣为公司第二届董事会独立董事的议案》
4.00 《关于监事会换届选举暨选举公司第二届监事会非职工代表监事的议
案》
4.01 《关于选举李泽宏为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举黄伟为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2023 年第五次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
希荻微电子集团股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本章程所称高级管理人员是指公 第十条 本章程所称高级管理人员是
1. 司的总经理、副总经理、财务总监、董 指公司的总经理、副总经理、财务
事会秘书及董事会确定的其他高级管理 负责人、董事会秘书及董事会确定
人员。 的其他高级管理人员。
2. 第二十一条 公司在下列情况下，可以依 第二十一条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除
的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公
并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或
权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公
并、分立决议持异议，要求公司收购其 司合并、分立决议持异议，要求公
股份的。 司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
3. 第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权
…… 利：
（七）对股东大会作出的公司合并、分 …
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