证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-027
北京燕东微电子股份有限公司
关于与电子城签署补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”、“公司”）与北京电子城城市更新科技发展有限公司（以下简称：电子城）于 2019 年 9 月签订《战略合作协议》（以下简称：原协议），委托电子城运营公司燕东科技园（以下简称：标的），电子城支付公司运营该标的相应租金，原协议于 2020 年 5 月1 日生效。公司与电子城（以下简称：双方）签署原协议后，受宏观市场环境影响，房地产市场发生重大变化，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经与电子城友好协商，拟签订补充协议对原协议内容进行调整。
本次交易未够成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事张劲松已回避表决，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次签署补充协议涉及标的可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。
一、关联交易概述
2019 年 9 月，北京燕东微电子股份有限公司与北京电子城城市更新科技发
展有限公司签订《战略合作协议》，委托电子城运营公司燕东科技园，电子城支
付公司运营该标的相应租金，原协议于 2020 年 5 月 1 日生效。
公司与电子城签署原协议后，受宏观市场环境影响，房地产市场发生重大变化，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经与电子城友好协商，根据原协议第八条第二款“除本协议另行约定外，任何一方如确因不可抗力的原因，不能履行本协议时，根据不可抗力的影响，双方应友好协商方式解决”，拟签订补充协议对原协议内容进行调整，主要调整内容为：
（一）双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租市场价格及出租率情况进行市场调查，双方依据第三方专业机构出具市场调查数据确定标的租金。
（二）双方自此次协议调整生效后，每三年为一个周期，每周期前一个季度共同委托第三方专业机构进行市场调查，并根据调查报告结果协商标的租金。
（三）因公司运营需要，需收回房屋 672.96 平方米自用，具体房屋位置为21 幢三层 C1320、C1321、C1323、C1325、C1326、C1319、C1322 号房屋，电子城不向公司支付相应标的租金，公司自行承担水、电、供暖等能源费用。
（四）经双方共同委托第三方专业机构市场调查，标的所在区域房租市场价格 3.50 元/（平方米×天）、平均出租率 70%计算，委托电子城运营标的相应租金具体如下：
不含税标的 税率为 5%
支付期限 含税标的使用费
使用费（元）
（元）
2024.10.1-2025.9.30 28,689,532.90 30,124,009.55
2025.10.1-2026.9.30 28,689,532.90 30,124,009.55
2026.10.1-2027.9.30 28,689,532.90 30,124,009.55
双方一致同意标的使用费按符合国家现行税务相关法律规定的 5%的税率执行；合作运营期限内如遇国家税收税率变更，则计算标的使用费时税率按国家税法规定执行。
1.房租市场单价、平均出租率数据为第三方专业机构调查出具。
2.年租金=3.50×（34359.30-672.96）×365×70%=3012.40 万元。
以上费用按月在次月 5 个自然日内，由电子城支付给公司。
（五）以上调整事项自 2024 年 10 月起执行。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本信息
名称 北京电子城城市更新科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01HJD3XX
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 纪宁
注册资本 5000 万元
成立日期 2019 年 3 月 7 日
住所 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2号21幢6层C1606
主要办公地点 北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2号21幢6层C1606
主营业务 科技服务
实际控制人 北京电子控股有限责任公司
（二）关联方与公司关联关系
序号 关联方 关联关系
1 北京电子城城市更新科技发展有限公司 控股股东控制的其他企业
（三）关联方主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 84,364.23 98,915.69 98,367.42
净资产 -6,325.07 -12,286.32 -13,272.48
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 2,614.09 3,280.89 721.89
净利润 -3,496.73 -5,961.25 -986.16
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的名称：电子城 IC/PIC 创新中心
交易类别：关联租赁
（二）权属状况说明
交易标的位于北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）《战略合作协议》基本情况
2019 年 9 月，燕东微与电子城签署了《战略合作协议》，合作协议主要内
容如下：
项目名称：电子城 IC/PIC 创新中心
项目位置：朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号
项目规模：建筑面积 34,359.3 ㎡
运营期限：2020.5~2040.4，共计 240 个月
承租租金：租金单价 4.31 元/平方米/天、每三年递增 6%
双方签署原协议后，因受整体市场环境影响，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经双方友好协商，拟签订补充协议对原协议中约定的租赁面积及使用费用进行调整。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方：北京燕东微电子股份有限公司
乙方：北京电子城城市更新科技发展有限公司
合同主要条款
（1）因甲方运营需要，本补充协议对于原协议（YD-2021-B-053）第一条的合作运营标的房屋建筑面积进行调整，即甲方在原协议的基础上收回房屋
672.96 平方米自用，具体房屋位置为电子城 IC/PIC 创新中心 21 幢三层 C1320、
C1321、C1323、C1325、C1326、C1319、C1322 号房屋，调整后合作运营标的房屋建筑面积调整为 33,686.34 平方米。甲方自行收回的房屋，由甲方自行承担水、电、供暖等能源费用。
（2）因市场客观情况变化，本补充协议对于原协议（YD-2019-B-042）2.1.1
条中规定的标的使用费计价模式，调整为标的使用费按市场价格 3.50 元/平方米/天、平均出租率 70%计算。
（3）支付期限：支付日为次月 5 日前，由乙方按照上述的费用清单如数支付给甲方。
（4）本补充协议对于标的使用费的计价模式按照每三年为一个周期，每个周期届满前三个月甲乙共同委托第三方专业机构进行市场调研，并根据调研结果作为依据确定下一个周期的标的使用费并另行签订补充协议。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易事项是根据整体租赁市场变化、项目所在区域市场变化，结合双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研后所开展的交易，对公司未来的经济效益及可持续发展起到积极影响。
以上调整不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述关联交易事项外，过去 12 个月内公司与电子城未发生其他同类关联交易。
七、关联交易的审议程序
本次交易事项已经独立董事 2024 年第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项。
2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于审议调整燕东微与北京电子城城市更新科技发展有限公司协议暨关联交易的议案》，关联董事张劲松对上述议案回避表决。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将对本议案进行回避表决。
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易议案已经公司第二届独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过。
全体独立董事认为：本次燕东微与北京电子城城市更新科技发展有限公司协议暨关联交易的事项是根据整体租赁市场变化、项目所在区域市场变化，结合双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况
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