688161 科创 威高骨科

股票简称：威高骨科                                  股票代码：688161
    山东威高骨科材料股份有限公司

    （Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.）

          （威海市旅游度假区香江街26号）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
                保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）
                      2021年 6月 29日


                      特别提示

    山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所科创板上
市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

    1、涨跌幅限制

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

    科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。


    2、流通股数量较少

    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、18个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配股票限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为32,302,949股，占发行后总股本的8.08%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    3、市盈率低于同行业平均水平

    公司所处行业为专用设备制造业（C35），截止2021年6月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为38.47倍。公司本次发行的市盈率如下：

    （1）24.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （2）23.26倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （3）26.88倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （4）25.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    公司本次发行价格36.22元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为26.88倍，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

    4、融资融券风险

险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
二、特别风险提示
（一）发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险

  发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，与控股股东（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于 2020 年 7 月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。

  因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：

    1、商标许可使用风险

  截至本上市公告书签署日，公司拥有 6 项经授权许可使用的商标，所有权人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。

  如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。

    2、关联交易风险


  报告期内（2018 年至 2020 年，下同），公司与关联方存在关联销售情
形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为 9,307.56 万元、13,752.54 万元和 9,409.78 万元，占营业收入的比例分别为 7.68%、8.74%和 5.16%，威高集团系发行人 2018 年和 2019 年度第一大客户。除上述关联销售外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。

  公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。

    3、与关联方客户重合风险

  报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比超过 20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独立性产生不利影响。
（二）受行业监管政策影响较大的风险

  公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。

  在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包括：

    1、“两票制”政策相关风险

  2016 年 6 月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016 年纠正医
药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”；2018 年 3 月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗
材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。

    2、“带量采购”政策相关风险

  2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通
知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在 40%-65%之间。相关入院价格的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。

  2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了
《关于开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26 号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现 30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。

    3、国家医保政策变化风险

  目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。

  未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。

  综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。

（三）商业贿赂风险

  因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
（四）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险

  2017 年到 2019 年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项，其中现金
发放奖励事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017 年、2018 年和 2019 年，在“两票制”背景下，发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或 12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后
发放含税奖金，2017 年、2018 年、2019 年，公司分别发放销售奖金 3,031.33 万
元、5,668.43 万元和 4