科创板风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
山东威高骨科材料股份有限公司
Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.,Ltd.
（威海市旅游度假区香江街 26 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数，股东公开发售股 本次公开发行股票 4,141.42 万股，约占发行后总股本的 10.35%，本
数 次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 36.22 元
发行日期 2021 年 6 月 21 日
上市的交易所 上海证券交易所
上市的板块 科创板
发行后总股本 40,000 万股
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2021 年 6 月 25 日
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股说明书正文内容。
一、风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险：
（一）发行人从港股上市公司威高股份（01066.HK）分拆上市的相关风险
发行人为港股上市公司威高股份（01066.HK）子公司，与控股股东（01066.HK）保持了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立和机构独立。相关分拆事项已经按要求履行了法定程序，相关程序合法合规，符合香港联交所的规定。因此上述程序履行完后，威高股份已于 2020 年 7 月收到香港联交所关于本次分拆上市的批复。
因发行人是威高股份的子公司，与威高股份及其上层股东威高集团存在一定规模的关联交易和重合客户情形，因此提请投资者注意如下相关风险：
1、商标许可使用风险
截至本招股说明书签署日，公司拥有 6 项经授权许可使用的商标，所有权人为威高集团。发行人已与威高集团签订商标独占许可协议，威高集团授权发行人在全球范围内独占地无偿使用许可商标，许可期限为自许可商标注册之日起至许可商标专用权期限届满之日止，同时威高集团承诺在许可商标专用权期限届满前，将及时按照相关规定办理该等商标的续展手续，并继续将许可商标许可给发行人无偿使用。
如果公司于相关授权许可期限届满后未能及时获得威高集团的进一步许可或者商标专用权期限届满前威高集团未能及时办理续展手续，则公司可能无法继续使用该等商标，进而可能对公司的业务开展造成不利影响。
2、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联销售情形，其中公司对威高集团销售金额较大，分别为9,307.56万元、13,752.54万元和9,409.78万元，占营业收入的比例分别为7.68%、
8.74%和 5.16%，威高集团系发行人 2018 年和 2019 年度第一大客户。除上述关联销售
外，公司与关联方之间还存在采购、接受服务、厂房租赁等关联交易。
公司已制订《关联交易管理制度》，若公司未来不能有效执行与规范和减少关联交
易相关的内部控制制度，不能有效持续减少相关关联交易规模及占比，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。
3、与关联方客户重合风险
报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业（包括威高股份）重合客户收入占比超过 20%。若公司与相关关联方的重合客户规模及占比进一步扩大，可能对公司销售独立性产生不利影响。
（二）受行业监管政策影响较大的风险
公司主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，所属的医疗器械行业存在受国家卫健委、国家食品药品监督管理总局、国家市场监督管理总局等多个主管部门多重监管的情形，行业监管部门先后出台了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》等多项监管条例和管理规定，对行业内企业的采购、生产、验收、贮存、销售、运输、售后服务等多个方面提出了较高的要求。
在行业政策方面，近年来出台的各项政策也对发行人产生了多重政策风险，具体包括：
1、“两票制”政策相关风险
2016 年 6 月，国家卫计委、国家发改委等九部委联合发布《2016 年纠正医药购销
和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》，提出在医疗器械流通领域试行“两票制”；2018 年 3 月，国家卫计委等六部委发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，进一步明确逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。目前，福建、陕西、山西、安徽、浙江等省份逐步在骨科医疗器械领域推行“两票制”。如果“两票制”在医疗器械领域全面推行，将对公司的销售渠道、营销模式、销售费用等产生一定影响。若公司不能适应相关政策变化，将对公司的盈利能力和合规经营产生不利影响。
2、“带量采购”政策相关风险
2019 年 7 月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值
医用耗材领域探索带量采购。目前，江苏、安徽、福建等省份部分地区针对部分骨科医疗器械产品实施带量采购试点。根据公司目前的中标情况，中标价格较相关产品带量采购前的阳光挂网价出现了一定比例的降幅，主要集中在 40%-65%之间。相关入院价格
的下降业已传导致使公司的出厂价格也出现一定下降。
2020 年 11 月 20 日国家医疗保障局医药价格和招标采购指导中心下发了《关于开
展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26 号），在第二批相关集中采购的背景下，如果公司未能中标或中标的价格出现大比例降幅的同时中标销量未达预期，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。根据公司测算，如果带量中标价格的下降传导致使公司产品的出厂价格出现 30%或以上的降幅，对公司经营业绩将影响较大。
3、国家医保政策变化风险
目前，国家医保体系覆盖范围较大，医疗保险参保人员和参加新型农村合作医疗比重，以及各类医保政策的新农合政策范围内住院费用支付比例均达到较高水平，骨科植入器械被列入可报销范围内。另外，在医保体系框架内，国家各级政府还出台了多项政策扶持国产产品的临床应用。
未来，若国家医保政策发生变化，对国内医疗器械厂商的支持力度下降，公司的市场影响力和新产品拓展成效有可能受到不利影响。
综合上述政策风险，如果公司在生产经营活动中未能根据国家有关医疗改革、监管政策方面的变化进行及时有效的经营调整，或未能持续满足国家产业政策、行业政策以及相关行业标准的要求，将对公司经营产生不利影响。
（三）商业贿赂风险
因所属行业特点，发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任，具体责任的认定和划分取决于监管机构或司法机关的审查结果，这可能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
（四）现金发放奖励事项等现金交易的内控和合法合规风险
2017 年到 2019 年，发行人存在现金发放奖励等现金交易事项，其中现金发放奖励
事项涉及金额较大，涉及人员较多。2017 年、2018 年和 2019 年，在“两票制”背景下，
发行人基于相应年度各月份配送及直销收入的一定比例（15%、14%或 12.5%）为基准，结合回款及实际市场情况综合确定具体数额后发放含税奖金，2017 年、2018 年、2019
年，公司分别发放销售奖金 3,031.33 万元、5,668.43 万元和 4,356.82 万元。
截至目前，发行人已对相关现金交易事项进行了全面规范，原则上只保留满足日常支出需要的少量备用金，不再存在相关大额现金交易情形。但若发行人未来现金交易未能严格按照《货币资金管理制度》等内部现金管理制度对现金的支取、支付等流程进行相应有效内部控制，公司将存在现金交易相关的内控和合法合规风险。
（五）发行人可能因合作伙伴的不当行为遭受不利影响的风险
发行人不能完全控制经销商、配送商及服务商等第三方合作伙伴与医疗机构、医生及患者之间的互动，而该等主体在业务运营中可能会试图以违反我国反不正当竞争及其他相关法律的手段以扩大业务规模。
若发行人的第三方合作伙伴进行不正当行为导致违反我国或其他司法辖区的相关规定，发行人的声誉可能会因此受损。此外，发行人可能要对第三方合作伙伴所采取的不正当行为承担责
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