证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2023-063
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项及作废
处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（下称“利扬芯片”或“公司”）于 2023 年8 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021 年 5 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑文先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-028）。
4．2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5．2021 年 6 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。
6．2021 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7．2022 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案，同意向符合条件的 11 名激励对象以 19.633元/股授予预留的 44.00 万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8．2022 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
9．2023 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10．2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2021年7月15日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由20元/股调整为19.633元/股。
公司于2022年8月12日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》，根据公司激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行了相应的调整，股票激励计划授予价格(含预留授予)由19.633元/股调整为19.266元/股。
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本137,421,920股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计转增
61,839,864股，本次分配后总股本为199,261,784股。2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述权益分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:
（1）限制性股票授予价格的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中:P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=19.266 元/股/(1+0.45)=13.287 元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=228.80×（1+0.45）=331.76 万股；
调整后的限制性股票预留授予数量=44.00×（1+0.45）=63.8 万股。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、根据公司《激励计划》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于 23 名激励对象因个人原因已离职，该23 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 119,712 股；
本次合计作废处理的限制性股票数量为 119,712 股。
三、本次调整授予价格、授予数量及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、数量以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划授予价格、数量的议案进行核查，认为：鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分授予）、授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 19.266 元/股调整为 13.287 元/股，同意将本次激励计划
首次授予数量由 228.80 万股调整为 331.76 万股，预留授予数量由 44.00 万股调
整为 63.8 万股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格、数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将 2021 年限制性股票激励计划授予价
格由 19.266 元/股调整为 13.287 元/股，首次授予数量由 228.80 万股调整为
331.76 万股，预留授予数量由 44.00 万股调整为 63.8 万股。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。据此，我们同意公司作废
处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划
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