证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2020-005
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2020 年 11 月 25 日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”、
“利扬芯片”）召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”）增资
20,000.00 万元专项用于实施“芯片测试产能建设项目”。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 22 日出具的《关于同意广东
利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕 2305 号)，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 34,100,000 股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 15.72 元/股，募集资金总
额为人民币 536,052,000.00 元，扣除发行费用人民币 65,109,441.95 元（不
含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 470,942,558.05 元。
截至 2020 年 11 月 5 日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验后，于 2020 年 11 月 5 日出具了“天健验〔2020〕3-104
号”《验资报告》”。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监 管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2020 年 11 月 10 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东利扬 芯片测试股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司 2020 年第二次临时股东大会同意，根据《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币/万元
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 芯片测试产能建设项目 40,991.20 31,800.06 上海利扬创
2 研发中心建设项目 10,294.20 10,294.20 上海利扬创
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 利扬芯片
合计 56,285.40 47,094.26
三、本次使用部分募集资金向全资子公司增资的基本情况
鉴于“芯片测试产能建设项目”的实施主体是公司全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬创”），公司拟以部分募集资金向上海利扬创增资 20,000.00 万元用于上述募投项目实施，其中：5,000.00 万元作为实收资本，15,000.00 万元作为资本公积。增资完成后，上海利扬创注册资本将由10,000.00 万元增加至 15,000.00 万元。上海利扬创仍为公司全资子公司，公司
对上海利扬创的持股比例仍为 100%。上海利扬创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）上海利扬创
1、基本情况
公司名称 上海利扬创芯片测试有限公司
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 黄江
设立日期 2016 年 12 月 6 日
住所 上海市嘉定区永盛路 2229 号 3 幢 1 层、2 层
经营范围 从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，从事货物及技术
的进出口业务。
股东情况 利扬芯片持股 100%
2、主要财务数据
单位：人民币/万元
资产项目 2020 年 1-9 月（经审阅） 2019 年度（经审计）
资产总额 10,660.01 11,236.48
负债总额 3,443.38 3,587.70
净资产 7,216.64 7,648.77
利润项目
营业收入 1,532.04 1,333.89
营业利润 -433.14 -1,063.88
净利润 -432.14 -1,061.38
五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司上海利扬创进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。上海利扬创是公司的全资子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资款到位后，将分别存放于上海利扬创开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对上海利扬创、募集资金的使用实施监管。
公司及全资子公司上海利扬创和将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司向上海利扬创增资 20,000.00 万元专项用于实施“芯片测试产能建设项目”是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则 5适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，东莞证券股份有限公司同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
八、上网公告文件
（一）《广东利扬芯片测试股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；
（二）东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
查看PDF原文
