证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2021-039
上海泰坦科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议通知已于 2021 年 6 月 30 日以书面方式发出，会议于 2021 年 7 月 5 日在上海
市徐汇区石龙路 89 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长谢应波先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会
同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过7,624,896 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 105,434.59 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 泰坦科技生命科学总部园项目 77,434.59 77,434.59
2 补充流动资金项目 28,000.00 28,000.00
合计 105,434.59 105,434.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求，公司编制了《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 6 日在上海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募
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