688123 科创 聚辰股份

证券代码：688123        证券简称：聚辰股份        公告编号：2024-058
            聚辰半导体股份有限公司

  关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》

          及部分内部管理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户股份于2024年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销，以及公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次及2022年限制性股票激励计划预留授予部分符合归属条件的限制性股票于 2024 年
8 月 30 日完成股份登记，经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东
大会及 2024 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十七次会议于
2024 年 9 月 2 日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及部分
内部管理制度的议案》，决议对公司注册资本做出变更，并基于前述注册资本和股份总数的变动情况，对《聚辰股份公司章程》的相关条款同步做出修订。同时，根据有关法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所自律规则的有关规定，制订《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，并修订部分内部管理制度，具体如下：

    一、注册资本变更及《公司章程》修订情况

  鉴于公司股份回购计划已实施完毕，经 2024 年第一次临时股东大会授权，
公司回购专用证券账户中的 1,586,993 股股份已于 2024 年 8 月 20 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销，公司股份总数由注销前的158,699,212 股变更为 157,112,219 股。

  经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会授权，公司第二

届董事会第二十六次会议于 2024 年 8 月 9 日审议通过了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合归属条件的 30 名激励对象归属 309,725 股第二类限制性股
票。本次归属的 309,725 股限制性股票已于 2024 年 8 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由登记前的157,112,219股变更为 157,421,944 股。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA14181 号”《验资报告》，公司回购注销股份方案共计支付股份回购金额人民币 81,817,427.66 元，其中减少股本人民币 1,586,993.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 80,230,434.66 元。此外，公司已收到 30 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 4,982,851.25 元，其中新增股本人民币 309,725.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 4,673,126.25 元。前述变动完成后，公司的注册资本由变动前的人民币 158,699,212.00 元变更为人民币 157,421,944.00 元，股份总数由变动前的 158,699,212 股变更为 157,421,944 股。

  基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会对《聚辰股份公司章程》的相关条款做出以下修订：

              修订前内容                              修订后内容

    第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
158,699,212.00 元。                        157,421,944.00 元。

    第十九条 公司股份总数为 158,699,212      第十九条 公司股份总数为 157,421,944
股，均为人民币普通股。                  股，均为人民币普通股。

  除上述条款的修改外，《聚辰股份公司章程》的其他条款保持不变。鉴于上述变更事项业经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会以及2024 年第一次临时股东大会授权，本次董事会变更公司注册资本并相应修订《聚辰股份公司章程》的相关条款无需提交公司股东大会审议，具体变更内容应当以工商登记机关最终核准的内容为准。

    二、部分内部管理制度制订及修订情况


  为进一步规范公司治理，建立健全企业内部控制机制，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、规范性文件和上海证券交易所自律规则，董事会制订了《聚辰股份外部审计机构选聘管理制度》，并对《聚辰股份信息披露事务管理制度》、《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《聚辰股份内幕信息知情人登记管理制度》的相关条款做出修订。具体情况如下：

 序号                    制度名称                    变更情况    是否提交股
                                                                  东大会审议

  1    聚辰股份信息披露事务管理制度                    修订          否

  2    聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管理制度          修订          否

  3    聚辰股份内幕信息知情人登记管理制度              修订          否

  4    聚辰股份外部审计机构选聘管理制度                制订          否

  特此公告。

                                        聚辰半导体股份有限公司董事会
                                                  2024 年 9 月 3 日