证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-045
上海卓然工程技术股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 4 日，
向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知。本次会议
于 2022 年 11 月 7 日 10：00 以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事
7 人，实际参加董事 7 人。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，发行价格为 13.57
元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 30,400,000 股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行股份锁定期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议 案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《上海卓
然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
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