证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2023-083
上海卓然工程技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
1、 发行数量：30,947,336 股
2、 发行价格：13.33 元/股
3、 募集资金总额：人民币 412,527,988.88 元
4、 募集资金净额：人民币 406,825,348.30 元
预计上市时间
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“公司”或“发
行人”）本次发行新增 30,947,336 股股份已于 2023 年 12 月 27 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 30,947,336 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，张锦红先生仍为上市公司的
控股股东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1. 本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
发行人于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效
期延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 22 日。同日，发行人召开第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
发行人于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜
的授权期限延长 12 个月至 2024 年 11 月 22 日。
2. 本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 6 月 19 日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1. 发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个月内向特定对象发行。
本次发行的承销方式为代销。
2. 发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共 2 名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。
4. 发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于
2023 年 8 月 23 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股。
5. 发行数量
根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于 2023
年 8 月 23 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股，本次预计发行的股票数量由不超过 30,400,000股（含本数）调整为不超过 30,947,336股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”，本次发行拟发行股票数量为 30,947,336
股（含本数），且募集资金总额不超过 41,252.80 万元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为 30,947,336 股，认购资金总额为 412,527,988.88 元。其中张锦红认购数量为 15,473,668 股，认购金额为 206,263,994.44 元；张新宇认购数量为 15,473,668 股，认购金额为206,263,994.44 元。
本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
6. 募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 412,527,988.88 元，扣除发行费用 5,702,640.58
元（不含增值税），募集资金净额为 406,825,348.30 元。
7. 限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
8. 保荐机构
本次发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1. 募集资金到账及验资情况
2023 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资 报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12
时 止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象 缴付的认购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，安信证券在
2023 年 12 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资 报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，
卓然股份实际已发行人民币普通股 30,947,336 股，募集资金总额人民币412,527,988.88 元，扣除各项发行费用人民币 5,702,640.58 元（不含增值税），
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 406,825,348.30 元。其中新增股本人民币
30,947,336.00 元，增加资本公积人民币 375,878,012.30 元。
2. 股份登记情况
公司于 2023 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五） 保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1. 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐人安信证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次
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