上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张锦红 张军 张新宇
陈莫 丁炜超 李森
郑凯
全体监事签名：
周磊 费中华 罗仲滢
全体高级管理人员签名：
张军 张锦华 马利峰
张新宇 张笑毓 吴玉同
上海卓然工程技术股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ......2
第一节 本次发行的基本情况 ......3
一、本次发行履行的相关程序......3
二、本次发行概要......5
三、本次发行的发行对象情况......8
四、本次发行相关机构情况......10
第二节 发行前后相关情况对比 ......12
一、本次发行前后前十名股东情况对比......12
二、本次发行对公司的影响......13第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....15第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见16
第五节 有关中介机构的声明 ......17
保荐人（主承销商）声明......17
发行人律师声明......19
审计机构声明......20
验资机构声明......21
第六节 备查文件 ......22
一、备查文件......22
二、查阅地点、时间......22
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
卓然股份/公司/本公司/上 指 上海卓然工程技术股份有限公司
市公司/发行人
本次发行/本次向特定对 上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票
象发行/本次向特定对象 指
的行为
发行股票
安信证券、保荐人、主承
指 安信证券股份有限公司
销商、保荐人（主承销商）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海卓然工程技术股份有限公司股东大会
董事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司董事会
监事会 指 上海卓然工程技术股份有限公司监事会
《发行方案》 指 《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定
对象发行股票发行方案》
《缴款通知书》 指 《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定
对象发行股票缴款通知书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
发行人于 2022 年 11 月 23 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2023 年 11 月 17 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效
期延长 12 个月，即延长至 2024 年 11 月 22 日。同日，发行人召开第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》。
发行人于 2023 年 12 月 4 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关
事宜的授权期限延长 12 个月至 2024 年 11 月 22 日。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 6 月 19 日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 7 日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时
止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023 年 12 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓
然股份实际已发行人民币普通股 30,947,336 股，募集资金总额人民币412,527,988.88 元，扣除各项发行费用人民币 5,702,640.58 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 406,825,348.30 元。其中新增股本人民币 30,947,336.00元，增加资本公积人民币 375,878,012.30 元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行方式及承销方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个月内向特定对象发行。
本次发行的承销方式为代销。
（二）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共 2 名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 2.45 元）已于
2023 年 8 月 23 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.57 元/股调整为 13.33 元/股。
（五）发行数量
根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，
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