公司代码：688121 证券简称：卓然股份
上海卓然工程技术股份有限公司
（上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二二年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，
即 2022 年 11 月 8 日。本次发行股票的价格为 13.57 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，发行价格为 13.57 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 3,040.00 万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
4、本次发行对象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 41,252.80 万元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
5、张锦红和张新宇认购本次发行的股份构成关联交易。张锦红和张新宇本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三年内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为张锦红和张新宇，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 本 次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒 投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的 假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具 体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 6
第一节 本次发行方案概要...... 7
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
第六节 本次发行相关的风险说明...... 25
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 29
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 35
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
公司、卓然股份、发 指 上海卓然工程技术股份有限公司（证券代码：688121.SH） 行人
本次发行、本次向 指 上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象发行股票 特定对象发行
本预案 指 上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A
股股票预案
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿 指 人民币元、千元、万元、亿元
元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 上海卓然工程技术股份有限公司
英文名称 Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd.
证券简称 卓然股份
证券代码 688121
成立时间 2002 年 7 月 29 日
上市日期 2021 年 9 月 6 日
上市地 上海证券交易所
注册资本 20,266.6667 万元
法定代表人 张锦红
注册地址 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 4 楼 D 座
办公地址 上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼
统一社会信用代 91310000741614843Q
码
邮政编码 200335
联系电话 021-68815818
传真 021-66650555
公司网站 www.supezet.com
电子邮箱 supezet@supezet.com
许可项目：各类工程建设活动(核电站建设除外)；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围 炼油、化工生产专用设备制造、销售；智能控制系统集成；工程
管理服务；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；石油化
工领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内石化行业结构继续调整
“十三五”以来，全球化工投资创新高，产能增长；但产量增长缓慢，全球总量供需保持平衡。全球化工投资受资源和市场需求双因素驱动，近年表现积极，
2021 年全球基础石化原料（“三烯”即乙烯、丙烯、丁二烯，“三苯”即苯、甲苯、二甲苯）新增产能规模达 3.8 亿吨/年，创历史之最。其中，全球乙烯新增产能规模达 1,200 万吨/年左右，丙烯新增产能 910 万吨/年左右，芳烃新增产能规模为900 万吨/年。2022 年，世界基础石化产品新增产能规模将再创新高。从新增产能分布来看，乙烯和丙烯仍是扩能的主力产品。
近几年，国内石化行业快速发展，国内三烯产能快速增长。2021 年新增乙烯
产能 690 万吨/年，新增丙烯产能 512 万吨/年，新增丁二烯产能 50 万吨/年，新
增规模均创 2000 年以来的新高。2022 年，中国新增乙烯产能 603 万吨/年，届时
中国乙烯产能规模将首次超过美国而跃居全球首位，同时中国主要大宗石化产品产能全部跃居世界首位，成为真正意义上的世界石化产品第一大生产国。
目前，中国的石化行业存在的最主要问题是结构性矛盾，即：原油对外依存度过高，炼油产能过剩；化工产品需求处于稳定增长期，其增长速度远远超过对于成品油的需求，尤其是高端化工产品行业存在明显的产能不足。因此，国内石化企业正致力于推进炼油向化工转型，低端化工产品向高端化工产品转型等产业升级工作。
2、国家产业政策鼓励技术创新及工程转化
公司传统的优势领域是石化专用设备制造、集成化、工程化，属于国家鼓励类行业。在碳达峰、碳中和的背景下，炼油化工、新能源领域的工艺及专用设备的创新研发和工业应用受到越来越多的关注，全国和各省市也出台了一系列的“十四五”规划、节能减碳行动方案，同时制定了相关鼓励政策及法规，对本行业发展形成间接支持，这些均为公司主营业务的发展提供了良好的宏观市场环境。
《“十四五”原材料工业发展规划》提出石化化工行业的技术创新重点方向：推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。推进煤炭清洁高效利用、煤制化学品短流程、生物基材料全产业链制备以及磷石膏低成本无害化处理及资源化利用、二氧化碳捕集储存及综合利用等技术的工程化。推动新型微通道反应器装备及连续流工艺、危险化学品存储运输安全、工业互联网和智能制造、低全球变暖潜能制冷剂替代品等技术产业化应用。
查看PDF原文
