上海卓然工程技术股份有限公司
科创板首次公开发行股票
招股意向书附录
目录
1、发行保荐书 2
2、财务报表及审计报告 29
3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告
193
4、内部控制鉴证报告 297
5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 327
6、法律意见书 335
7、律师工作报告 667
8、公司章程（草案） 807
9、中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 853
安信证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义。
目 录
目 录......2
第一节 本次证券发行的基本情况 ......3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人......3
二、项目协办人及其他项目组成员......4
三、发行人基本情况......4
四、保荐机构与发行人的关联关系......5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......6
第二节 保荐机构承诺事项 ......7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......8
一、对本次证券发行的推荐结论......8
二、对发行人是否符合科创板定位的核查......8
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查......9
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查......10
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查......11
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查......13
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查......14 八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
......15
九、发行人存在的主要风险......16
十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价......24
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权许杲杲、郭青岳担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）许杲杲的保荐业务执业情况
许杲杲先生：安信证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人。2011 年起从事投资银行工作，曾参与江苏银行（600919）A 股首次公开发行、横店影视（603103）A 股首次公开发行、快克股份（603203）A 股首次公开发行、中航电子（600372）2011 年非公开发行、和佳医疗（300273）2014 年非公开发行、哈工智能（000584）2019 年非公开发行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
许杲杲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，自执业以来未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）郭青岳的保荐业务执业情况
郭青岳先生：安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。郭青岳先生具有二十余年投资银行业务丰富经验，负责的项目主要项目包括：快克股份（603203）A 股首次公开发行、紫金矿业（601899）A 股首次公开发行、烽火通信（600498）A 股首次公开发行、南京中央商场（600280）A 股首次公开发行、丹化科技（600844）非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发行、九芝堂（000989）公开增发和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郭青岳先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业
务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，自执业以来未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为赖辉，其他项目组成员包括：郁萍、唐雅娟、袁子琦、管倩迎。
赖辉先生：安信证券投资银行部业务副总裁，注册会计师、税务师。曾参与斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。赖辉先生于 2019年 11 月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 上海卓然工程技术股份有限公司
英文名称 Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd.
有限公司成立日期 2002 年 7 月 29 日
股份公司设立日期 2017 年 4 月 14 日
注册资本 15,200.00 万元
法定代表人 张锦红
注册地址 上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼
办公地址 上海市长宁区临新路 268 弄 3 号 6 楼
公司网址 http://www.supezet.com
邮政编码 200335
联系电话 021-68815818
传真号码 021-66650555
电子邮箱 supezet@supezet.com
负责信息披露和投 董事会秘书办公室
资者关系的部门
联系人 张笑毓
许可项目：各类工程建设活动（核电站建设除外）；建设工程设计。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼油、化工生
产专用设备制造、销售；智能控制系统集成；工程管理服务；专用设
备修理；工程和技术研究和试验发展；石油化工领域内技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）主营业务情况
公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。
公司是国内销售规模前列，并拥有国内外同行业先进技术水平的大型炼油化工装备模块化、集成化制造商。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。
经过多年发展，公司现已发展壮大成为国内大型炼油化工装备行业集研发设计、产品开发、生产制造、国内外营销于一体的模块化、集成化制造的提供商，在研发设计、产品质量、规模供应等方面都处于行业优势地位。
公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器为炼化行业通用设备，因此将压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司主要服务为工程总包服务，该部分收入归类为工程总包服务类别。
（三）本次发行类型
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市。四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构与发行人之间存在下列情形
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发
行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
本保荐机构将安排保荐机构另类投资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体跟投的股份数量和金额将按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定。
该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）本保荐机构与发行人之间不存在下列情形
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要
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