上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1引 言 ............................................................................................................................. 3 一、 律师事务所简介 ........................................................................................... 3 二、 签字律师简介 ............................................................................................... 3 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程................................................... 4释 义 ............................................................................................................................. 6正 文 ........................................................................................................................... 10 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 10 二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 12 三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................. 14 四、 发行人的设立 ............................................................................................. 20 五、 发行人的独立性 ......................................................................................... 24 六、 发起人、股东及实际控制人 ..................................................................... 26 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................. 40 八、 发行人的业务 ............................................................................................. 59 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................. 66 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................... 81 十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................... 112 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................... 115 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................... 120 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 121 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化....... 123 十六、 发行人的税务 ....................................................................................... 126 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 131 十八、 发行人募集资金的运用 ....................................................................... 134 十九、 发行人的业务发展目标 ....................................................................... 135 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................................... 135 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 136 二十二、 结论意见 ........................................................................................... 136
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
案号：01F20195055
致：上海卓然工程技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓然股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等有关法律法规的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和本律师工作报告中对有关会计、验资及审计、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当资格。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律法规为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、
查看PDF原文
