目录
1 发行保荐书...... 1
2 审计报告及财务报表......41
3 审阅报告及财务报表......239
4 内部控制鉴证报告......350
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ......367
6 法律意见书......379
7 律师工作报告......499
8 发行人公司章程（草案）......872
9 关于同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ......911
中国国际金融股份有限公司
关于上海安路信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
目录
目录 ...... 1
一、本次证券发行的基本情况 ...... 3
（一）保荐机构名称...... 3
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人...... 3
（三）项目协办人及项目组其他成员...... 3
（四）发行人基本情况...... 3
（五）本机构与发行人之间的关联关系...... 4
（六）本机构的内部审核程序与内核意见...... 6
二、保荐机构承诺事项 ...... 7
三、本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论...... 8
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 8
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......11
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......11 （五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
...... 21 （六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 21
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见...... 21 （八）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论
...... 23 （九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 24
（十）发行人存在的主要风险...... 25
（十一）对发行人发展前景的简要评价...... 34
3-1-2-1
关于上海安路信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
3-1-2-2
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
姚迅：于 2020 年 11 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定，执业记录良好。
贾义真：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材料科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市项目、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行 A股股票、中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（三）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：周锴，于 2010 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：陈曦、章志皓、秦晴、刘知林、杨芷欣、刘晨晨、缪政钦、曹珺（四）发行人基本情况
公司名称： 上海安路信息科技股份有限公司
注册地址： 上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层
注册时间： 2011 年 11 月 18 日
联系方式： 021-6163 3787
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；
业务范围： 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
3-1-2-3
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况：
截至 2021 年 6 月 30 日，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.4611%的出资份额，苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人股东苏州厚载成长投资管理合伙企业（有限合伙）99.9336%的出资份额，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过上述持股路径间接持有发行人 0.1465%的股份，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，持有发行人 11.18%股份的国家集成
电路产业投资基金股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人中包含厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙），其间接持有发行人的股份比例极低，中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司为厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、基金管理人。
截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司的衍生品业务、自营业务、融资融
券等账户合计持有发行人股东杭州士兰微电子股份有限公司 397.79 万股 A 股股份，占其总股本约 0.29%，间接持有发行人股份约为 0.01%。
除上述情形外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。
中金公司作为安路科技本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门中金启通投资合伙企
3-1-2-4
对外投资依据其独立投资研究决策，与本次保荐项目并无关联。
截至 2021 年 6 月 30 日，中金公司关联方合计持有安路科技股份不足 1%。上述情
形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突；同时，上述中金公司及其关联方持有发行人股份的情况已在《招股说明书》中充分披露。中金公司担任发行人保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构独立性的要求。
中金公司将安排相关子公司参与本次发行的战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按照要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东、重要关联方任职的情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至 2021 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，
同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-1-2-5
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应
查看PDF原文
