晶晨半导体（上海）股份有限公司
章 程
二 O 一九年十二月
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行 ......- 2 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 5 -
第四章 股东和股东大会......- 6 -
第一节 股东 ......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 8 -
第三节 股东大会的召集 ......- 10 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 12 -
第五节 股东大会的召开 ......- 13 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 15 -
第五章 董事会......- 19 -
第一节 董事 ......- 19 -
第二节 独立董事 ......- 22 -
第三节 董事会 ......- 25 -
第四节 董事会秘书 ......- 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 30 -
第七章 监事会......- 31 -
第一节 监事 ......- 31 -
第二节 监事会 ......- 32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 34 -
第一节 财务会计制度 ......- 34 -
第二节 内部审计 ......- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 37 -
第九章 通知......- 37 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 38 -
第二节 解散和清算 ......- 39 -
第十一章 修改章程......- 40 -
第十二章 附则......- 41 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范晶晨半导体（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》和其他法律、法规和
规范性文件规定，以发起设立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市工
商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913100007518999777。
第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 41,120,000 股，
于 2019 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：晶晨半导体（上海）股份有限公司，英文
名称为：Amlogic (Shanghai) Co., Ltd.。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 518 号 207
室，邮政编码：201203。
第六条 公司的注册资本为人民币 411,120,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经各股东或其授权代表有效签章后，应向审批/备案
机关申请批准/备案本章程，并向登记机关申请变更公司的工商登记。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中
国境内、外设立子公司、分公司或办事处。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：继续致力于人工智能化消费类电子芯
片的研发、设计和应用，继续保持世界一流水平，成为全球最顶尖的半导体芯片设计公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“半导体集成电路芯片的
研究、设计、开发、制作；销售自产产品；提供相关的技术支持与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数额、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例 出资时
号 间
Amlogic (Hong 2017 年
1 Kong) Limited 193,992,108 净资产 52.43% 3 月 16
日
TCL 王 牌 电 器 2017 年
2 （惠州）有限公 41,770,381 净资产 11.29% 3 月 16
司 日
青岛天安华登投 2017 年
3 资中心（有限合 19,303,144 净资产 5.22% 3 月 16
伙） 日
Jim Paochun 2017 年
4 CHIU 18,016,267 净资产 4.87% 3 月 16
日
宁波梅山保税港 2017 年
5 区创晨兴展投资 16,300,430 净资产 4.40% 3 月 16
合伙企业（有限 日
合伙）
深圳国华红马基 2017 年
6 金管理中心（有 12,697,177 净资产 3.43% 3 月 16
限合伙） 日
FNOF Invention 2017 年
7 Champion 10,723,971 净资产 2.90% 3 月 16
Limited 日
北京红马未来投 2017 年
8 资管理中心（有 10,723,971 净资产 2.90% 3 月 16
限合伙） 日
上海晶祥商务咨 2017 年
9 询中心（有限合 7,652,590 净资产 2.07% 3 月 16
伙） 日
深圳创维创业投 2017 年
10 资有限公司 7,505,694 净资产 2.03% 3 月 16
日
上海华芯创业投 2017 年
11 资企业 7,143,131
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