福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议
会 议 资 料
中国·福州
二○二一年十二月
目录
福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
福建福昕软件开发股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案...... 8
议案二：关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案...... 17
议案三：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 26
福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东大会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；
如超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十二、特别提示
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代理人，应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测、提供近 48 小时核酸检测报告、近期行程记录等相关防疫工作。
福建福昕软件开发股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 12 月 22 日（星期一）下午 15 时 00 分
2、现场会议地点：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 218
会议室
3、召集人：福建福昕软件开发股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》；
议案二：《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》；
议案三：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）的全资子公司拟与合作方共同投资设立南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“华睿昕敏基金”或“合伙企业”），总规模为 7,524 万元。其中公司全资子公司福建福昕投资有限公司（以下简称“福昕投资”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 7,222.35 万元，占基金出资总额的 95.9908%；福昕投资的全资子公司福建福昕企业管理咨询有限公司（以下简称“福昕企业管理”）拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币 100万元，占基金出资总额的 1.3291%（以下简称“本次交易”）。本次交易是为布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。有关事项具体说明如下：
一、参与设立投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕敏基金。华睿昕敏基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为 7,524 万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以
自有资金认缴出资人民币 7,222.35 万元，占出资总额的 95.9908%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币 100 万元，占出资总额的1.3291%。
华睿昕敏基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。
（二）构成关联交易的情况
华睿昕敏基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事 George Zhendong Gao
的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届
监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于 2021 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届
监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述共同投资事项外，公司与上述其他关联方在过去 12 个月内未发生其他关联交易。
（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（四）本次参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需公司股东大会审议。股东大会审议通过后需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业
协会进行备案登记。
二、基金合伙人及管理人情况
（一）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司
基本情况详见本议案 “（二）基金管理人基本情况”。
2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W
注册资本：1,100 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 5 号楼 602
室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021 年 5 月 7 日
3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27
注册资本：20,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊 45 号-11 室
法定代表人：翟浦江
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有
查看PDF原文
