福建福昕软件开发股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)的信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运 作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定《福建福昕软件开发股份有 限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指“信息披露”是公司将对公司股票交易价格可能产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。
第三条 信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整和公开、公平、
公正原则。
第四条 信息披露的范围为公司、合并报表范围内的子公司及其他主体。公司
参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响
的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的内容及形式
第一节 定期报告
第五条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公
司年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第六条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，公司半年度报告应包括以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
第七条 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3次风险提示公告。
第八条 公司在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1个月内披露季
度报告。
公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公 司股票应当按照第七条有关规定停牌与复牌。
第九条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事
会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十一条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期
报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二节 业绩预告和业绩快报
第十四条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十五条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到 10%以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事 会、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大事 件。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项发生并报告时；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者 误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但 最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外 披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍 生品交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。
第二十一条 公司控股子公司发生本制度第十八条情形，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司控股子 公司应当及时上报相关信息，协助公司完成信息披露工作。
第二十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必 要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、
查看PDF原文
