东方花旗证券有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书上海证券交易所：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人杨振慈、朱剑根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
杨振慈：现任东方花旗证券有限公司资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士。先后参与或负责的项目包括世纪华通 IPO 项目，荣之联
2013 年及 2014 年发行股份购买资产项目，东方证券 2014 年公司债
券项目，三星医疗 2014 年非公开发行股票项目，能科股份 IPO 项目。
朱剑：现任东方花旗证券有限公司董事，保荐代表人，金融学硕士。曾任职于中投证券，曾参与或负责的项目包括华峰超纤IPO、亚玛顿IPO、双环传动IPO、常宝股份IPO以及华峰氨纶公司债、华峰氨纶非公开发行等再融资项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
唐国新：现任东方花旗证券有限公司业务副总监，毕业于复旦大学，获硕士学位。2011年起从事投资银行业务，2015年加入东方花旗证券有限公司。先后参与的项目包括江苏常宝股份IPO、浙江鼎力机械IPO、江苏武进不锈IPO等。
（三）项目组其他成员
肖逸洁、欧阳志成、汪阳、王天阳
二、发行人基本情况
公司名称 上海三友医疗器械股份有限公司
英文名称 Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd
法定代表人 徐农
注册资本 15,400 万元人民币
有限公司成立日期 2005 年 4 月 19 日
股份公司成立日期 2016 年 7 月 11 日
注册地 上海市嘉定区嘉唐公路 1988 号
联系电话 021-58266088
传真 021-59990826
互联网网址 http://www.sanyou-medical.com/
电子邮箱 ir@sanyou-medical.com
医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿
穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料、Ⅱ类手术器械、
经营范围 Ⅰ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品；Ⅰ类、
Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 医用骨科植入耗材的研发、生产和销售
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
科创板试行保荐机构相关子公司（保荐机构依法设立的相关子公
司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司）跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投资”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
东方创新投资、东方花旗承诺：东方创新投资参与本次发行战略配售并持有发行人股份，不会影响东方花旗为本次发行公正履行保荐职责；东方创新投资、东方花旗保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场检查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员会审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2019 年 5 月 17 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员
根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料向上海证券交易所申报。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险核问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2019年5月9日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。
（二）股东大会
2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件。
三、本次证券发行符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》规定的发行条件
按照《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公众利益的重大违法行为；
（四）发行人符合
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