股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、
购买资产 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意上海三友医疗器械股份有限公司在《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金情况简要介绍...... 18
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 22
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方
股份减持计划...... 22
六、中小股东权益保护的安排...... 23
七、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、与标的资产相关的风险...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的及协同效应...... 38
二、本次交易的必要性...... 45
三、本次交易的具体方案...... 47
四、本次交易的性质...... 56
五、本次交易对上市公司的影响...... 57
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 60
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 61
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 72
第二节 上市公司基本情况 ...... 74
一、公司概况...... 74
二、历史沿革...... 74
三、实际控制人...... 77
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 77
五、最近三年重大资产重组情况...... 77
六、最近三年主营业务发展情况...... 77
七、最近三年及一期主要财务指标...... 77
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 78
九、上市公司、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员的相关无违
规情况...... 79
十、前次交易中已确认商誉的减值测试情况...... 79
第三节 交易对方情况 ...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 80
二、募集配套资金的交易对方...... 89
三、其他事项说明...... 90
第四节 标的资产基本情况 ...... 92
一、标的公司基本情况...... 92
二、历史沿革...... 93
三、产权结构及控制关系...... 103
四、下属企业情况...... 106
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ......110
六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 ......116
七、主营业务情况 ......117
八、主要财务数据...... 137
九、最近三年增减资及股权转让的原因及作价依据情况...... 139
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 142
十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况...... 142
十二、债权债务转移情况...... 142
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 142
第五节 本次交易发行股份情况 ...... 157
一、发行股份购买资产情况...... 157
二、发行股份募集配套资金情况...... 160
第六节 标的资产评估情况 ...... 168
一、标的资产评估基本情况...... 168
二、水木天蓬评估情况...... 174
三、上海还瞻评估情况...... 196
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 196
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 197
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 201
第七节 本次交易的主要合同 ...... 203
一、购买资产协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容...... 203
二、盈利预测补偿协议及其补充协议、补充协议（二）的主要内容 ......211
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 217
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 217
二、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板持续监管办
法》第二十条和《上交所重组审核规则》第八条的相关规定...... 221
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形. 224
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 224
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 227
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 228
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 228
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》...... 229
九、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定...... 230
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 232
十一、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
...... 232
第九节 管理层讨论与分析 ...... 233
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 233
二、水木天蓬行业特点及经营情况的讨论与分析...... 239
三、水木天蓬的财务状况和盈利能力分析...... 250
四、上海还瞻的财务状况和盈利能力分析...... 278
五、本次交易完成后的上市公司对水木天蓬的整合方案...... 280
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响...... 282
七、上市公司未来发展计划...... 284
第十节 财务会计信息 ...... 285
一、拟购买资产的财务会计信息...... 285
二、最近一年一期简要备考合并财务报表...... 290
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 293
一、同业竞争...... 293
二、关联交易....
