证券代码：688055 证券简称：龙腾光电
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年九月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一）激励方式、来源及数量......5
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排......5
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......7
（四）激励计划的授予与归属条件......8
（五）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见......15
（四）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...17
（六）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见......18
（八）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见......19
（十）其他......19
（十一）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
龙腾光电、本公司、公司 指 昆山龙腾光电股份有限公司
本激励计划 指 昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
性股票 并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得本公司股份
的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《昆山龙腾光电股份有限公司章程》
《激励工作指引》 指 《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引>的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙腾光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对龙腾光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙腾光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》、《试行办法》、《激励工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
龙腾光电 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙腾光电的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,333.33 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 1.00%，其中首次授予限制性股票3,000.00 万股，约占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 0.90%，预留限制性股票 333.33 万股，约
占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 333,333.34 万股的 0.10%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交公司股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日由公司董事会在本激励计划经昆山市政府国有资产监督管理办公室审批通过及苏州市人民政府国有资产监督管理委员会备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分3次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间
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