昆山龙腾光电股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《江苏省国资委关于转发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（苏国资[2020]118 号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司《昆山龙腾光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备《试行办法》第五条规定以下实施本激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会拟调整为全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
2．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》《试行办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3．公司《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4．公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交国资主管单位审批，并经公司股东大会审议。
5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次激励计划。
昆山龙腾光电股份有限公司
监事 会
2021 年 9 月 27 日
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