证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-050
深圳市必易微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。
若深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
回购股份的价格：不超过人民币 78.00 元/股（含）
回购股份的资金总额：不低于人民币 4,200.00 万元（含），不超过人民币
8,400.00 万元（含）
回购股份的实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
回购股份的资金来源：公司首次公开发行股票取得的超募资金
相关股东是否存在减持计划：
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、本次回购提议人谢朋村先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
2、公司于 2023 年 6 月 3 日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司持股
5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-022），公司股东苑成军先生、
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）在 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 12
月 27 日期间存在减持公司股份的计划；
3、公司持股 5%以上的股东张波先生暂未回复公司问询，截至本公告披露日，其所持公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股；
4、除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在未来3 个月、未来 6 个月内暂无减持公司股份的计划。以上股东在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢朋村先
生向公司董事会提议，使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时
机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日披露的
《深圳市必易微电子股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-044）。
2023 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 78.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币 4,200 万元（含）且不超过人民币 8,400
万元（含）。若按本次回购价格上限 78.00 元/股、回购资金总额下限 4,200 万元、
上限 8,400 万元测算，本次拟回购数量约为 538,462 股至 1,076,923 股，占公司目
前总股本的比例约为 0.78%至 1.56%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购的资金来源
公司首次公开发行股票取得的超募资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额下限人民币4,200.00万元和上限人民币8,400.00万元，回购价格上限人民币 78.00 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 538,462 股至 1,076,923 股，占公司目前总股本的比例约为 0.78%至 1.56%，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购后 回购后
股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 34,654,683 50.19 35,193,145 50.97 35,731,606 51.75
件流通股
无限售条 34,394,256 49.81 33,855,794 49.03 33,317,333 48.25
件流通股
总股本 69,048,939 100.00 69,048,939 100.00 69,048,939 100.00
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上表内本次回购前数据为截至 2023 年 8 月 20 日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 150,694.43 万元、
归属于上市公司股东的净资产为人民币 138,043.00 万元，假设本次回购总金额的上限人民币 8,400.00 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 5.57%、6.09%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形
查看PDF原文
