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688036:传音控股关于修订公司章程的公告

公告日期:2021-12-09

688036:传音控股关于修订公司章程的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:688036        证券简称:传音控股        公告编号:2021-038
          深圳传音控股股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
  为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,并结合公司实际情况,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体内容如下:

序号              修订前                              修订后

      第二十三条 公司在下列情况下,可  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
      以依照法律、行政法规、部门规章和  律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
      本章程的规定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份:

 1  ……                            ……

      (六)公司为维护公司价值及股东权  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
      益所必需。                      需。

          除上述情形外,公司不进行收购      除上述情形外,公司不得收购本公司股
      本公司股份的活动。              份。

      第二十四条 公司收购公司股份,按  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
      照下列方式之一进行:            公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
      (一)证券交易所集中竞价交易方  证监会认可的其他方式进行。

 2  式;                            ……

      (二)要约方式;

      (三)中国证监会认可的其他方式。

      ……

      第二十九条 公司董事、监事、高级  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
 3  管理人员、持有本公司股份 5%以上  持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
      的股东,将其持有的本公司股票在买  本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

    入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6  买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
    个月内又买入,由此所得收益归本公  内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
    司所有,本公司董事会将收回其所得  公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
    收益。但是,证券公司因包销购入售  公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
    后剩余股票而持有 5%以上股份的,  股份以及由国务院证券监督管理机构规定的
    卖出该股票不受 6 个月时间限制。  其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限
    ……                            制。

                                      ……

    第四十一条 股东大会是公司的权力  第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
    机构,依法行使下列职权:…………  法行使下列职权:…………

    (十七)审议公司发生的达到下列标  (十七)审议公司发生的达到下列标准之一
4  准之一的,除本条另有规定的其他交  的,除本条另有规定的其他交易事项(提供
    易事项(公司单方面获得利益的交易  担保除外) :

    事项除外):                    ……

    ……

    第四十二条 公司下列对外担保行  第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董
    为,在经董事会审议通过后须经股东  事会审议通过后须经股东大会审议通过。

    大会审议通过。                  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
    (一)单笔担保额超过公司最近一期  净资产 10%的担保;

5  经审计净资产 10%的担保;        (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
    (二)公司及公司控股子公司的对外  额,超过本公司最近一期经审计净资产 50%
    担保总额,达到或超过本公司最近一  以后提供的任何担保;

    期经审计净资产 50%以后提供的任  ……

    何担保;

    ……

    第四十五条 公司召开股东大会的地  第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公
    点为:公司住所地或股东大会通知中  司住所地或股东大会通知中确定的其他地
    确定的其他地点。                点。

6  股东大会将设置会场,以现场会议形  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
    式召开。公司还可提供网络或电话会  公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
    议通讯方式为股东参加股东大会提  东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
    供便利。股东通过上述方式参加股东  东大会的,视为出席。

    大会的,视为出席。

    第七十九条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
    以其所代表的有表决权的股份数额  代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
    行使表决权,每一股份享有一票表决  一股份享有一票表决权。

    权。                            ……

    ……                            董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
7  董事会、独立董事和符合相关规定条  东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
    件的股东可以公开征集股东投票权。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
    征集股东投票权应当向被征集人充  信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
    分披露具体投票意向等信息。禁止以  股东投票权。

    有偿或者变相有偿的方式征集股东

    投票权。公司不得对征集投票权提出


    最低持股比例限制。

    第九十八条 董事由股东大会选举或  第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并
    更换,任期三年。董事任期届满,可  可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
 8  连选连任。董事在任期届满以前,股  事任期三年,任期届满,可连选连任。

    东大会不能无故解除其职务。      ……

    ……

    第九十九条 董事应当遵守法律、行  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
    政法规和本章程,对公司负有下列忠  本章程,对公司负有下列忠实义务:

    实义务:                        ……

    ……                            (六)未经股东大会同意,不得利用职务便
    (六)未经股东大会同意,不得利用  利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
 9  职务便利,为自己或他人谋取本应属  机会,自营、委托他人经营或者为他人经营
    于公司的商业机会,自营或者为他人  与本公司同类的业务;

    经营与本公司同类的业务;        (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归  (八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内
    为己有;                        幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约
    (八)不得擅自披露公司秘密;    定的竞业禁止义务;

    ……                            ……

    第一百条 董事应当遵守法律、行政  第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
    法规和本章程,对公司负有下列勤勉  章程,对公司负有下列勤勉义务:

    义务:                          ……

    ……                            (三)通过查阅文件资料、询问负责人员、
    (三)及时了解公司业务经营管理状  现场考察调研等多种方式,积极了解并持续
    况;(四)应当对公司定期报告签署  关注公司业务经营管理状况,及时向董事会
    书面确认意见。保证公司所披露的信  报告相关问题和风险,不得以对公司业务不
    息真实、准确、完整;            熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
    (五)应当如实向监事会提供有关情  任;

    况和资料,不得妨碍监事会或者监事  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
    行使职权;(六)法律、行政法规、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
    部门规章及本章程规定的其他勤勉  整;

10  义务。                          (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
                                      料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

                                      (六)保证有足够的时间和精力参与公司事
                                      务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收
                                      益;

                                      (七)原则上应当亲自出席董事会会议,确
                                      需授权其他董事代为出席的,应当审慎选择
                                      受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,
                                      不得全权委托;

                                      (八)积极推动公司规范运行,督促公司履
                                      行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违
                                      法违规行为,支持公司履行社会责任;

                                      (九)法律、行政法规、部门规章及本章程
                                      规定的其他勤勉义务。


    第一百〇二条 董事可以在任期届满  第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
    以前提出辞职。董事辞职应向董事会  出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
    提交书面辞职报告。董事会将在 2 日  报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    内披露有关情况。                如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
11  如因董事的辞职导致公司董事会低  低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少
    于法定最低人数时,在改选出的董事  于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
    就任前,原董事仍应当依照法律、行  有
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