证券代码:688036 证券简称:传音控股 公告编号:2021-038
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,并结合公司实际情况,拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
本章程的规定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
1 …… ……
(六)公司为维护公司价值及股东权 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
除上述情形外,公司不进行收购 除上述情形外,公司不得收购本公司股
本公司股份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份,按 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
照下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
2 式; ……
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
3 管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
的股东,将其持有的本公司股票在买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
个月内又买入,由此所得收益归本公 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
司所有,本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
收益。但是,证券公司因包销购入售 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
后剩余股票而持有 5%以上股份的, 股份以及由国务院证券监督管理机构规定的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限
…… 制。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
机构,依法行使下列职权:………… 法行使下列职权:…………
(十七)审议公司发生的达到下列标 (十七)审议公司发生的达到下列标准之一
4 准之一的,除本条另有规定的其他交 的,除本条另有规定的其他交易事项(提供
易事项(公司单方面获得利益的交易 担保除外) :
事项除外): ……
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董
为,在经董事会审议通过后须经股东 事会审议通过后须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(一)单笔担保额超过公司最近一期 净资产 10%的担保;
5 经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
(二)公司及公司控股子公司的对外 额,超过本公司最近一期经审计净资产 50%
担保总额,达到或超过本公司最近一 以后提供的任何担保;
期经审计净资产 50%以后提供的任 ……
何担保;
……
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公
点为:公司住所地或股东大会通知中 司住所地或股东大会通知中确定的其他地
确定的其他地点。 点。
6 股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
式召开。公司还可提供网络或电话会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
议通讯方式为股东参加股东大会提 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会的,视为出席。
大会的,视为出席。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
行使表决权,每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
7 董事会、独立董事和符合相关规定条 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
件的股东可以公开征集股东投票权。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
征集股东投票权应当向被征集人充 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并
更换,任期三年。董事任期届满,可 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
8 连选连任。董事在任期届满以前,股 事任期三年,任期届满,可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。 ……
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和本章程,对公司负有下列忠 本章程,对公司负有下列忠实义务:
实义务: ……
…… (六)未经股东大会同意,不得利用职务便
(六)未经股东大会同意,不得利用 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
9 职务便利,为自己或他人谋取本应属 机会,自营、委托他人经营或者为他人经营
于公司的商业机会,自营或者为他人 与本公司同类的业务;
经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内
为己有; 幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约
(八)不得擅自披露公司秘密; 定的竞业禁止义务;
…… ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程,对公司负有下列勤勉 章程,对公司负有下列勤勉义务:
义务: ……
…… (三)通过查阅文件资料、询问负责人员、
(三)及时了解公司业务经营管理状 现场考察调研等多种方式,积极了解并持续
况;(四)应当对公司定期报告签署 关注公司业务经营管理状况,及时向董事会
书面确认意见。保证公司所披露的信 报告相关问题和风险,不得以对公司业务不
息真实、准确、完整; 熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
(五)应当如实向监事会提供有关情 任;
况和资料,不得妨碍监事会或者监事 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
行使职权;(六)法律、行政法规、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
部门规章及本章程规定的其他勤勉 整;
10 义务。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事
务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益;
(七)原则上应当亲自出席董事会会议,确
需授权其他董事代为出席的,应当审慎选择
受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,
不得全权委托;
(八)积极推动公司规范运行,督促公司履
行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违
法违规行为,支持公司履行社会责任;
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
11 如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少
于法定最低人数时,在改选出的董事 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
就任前,原董事仍应当依照法律、行 有