深圳传音控股股份有限公司
章程
2021 年 12 月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董 事 ......24
第二节 董事会 ......27
第三节 董事会专门委员会 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会 ......36
第一节 监 事 ......36
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 利润分配 ......39
第三节 内部审计 ......43
第四节 会计师事务所的聘任......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算 ......45
第十章 通知和公告 ......47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......48
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由深
圳传音控股有限公司以经审计的净资产折股以整体变更发起设立；在广
东省深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2019年9月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）审核注册，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，于2019
年9月30日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳传音控股股份有限公司
英文名称：SHENZHEN TRANSSION HOLDINGS CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层
17层（自然层15层）1702-1703号。
邮政编码：518000
第六条 公司注册资本为人民币80,169.095万元。
第七条 公司经营期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷
应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指经董事会聘任的公司副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：成为全球新兴市场电子产品（尤其是移动通讯产品）
及服务的领导品牌。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股票面面值为1元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司股份总数为801,690,950股，全部为普通股。
第十九条 公司设立时，发起人认购的股份数额为72,000万股，发起人的姓名或名
称、出资方式、持股数额及持股比例、出资时间如下：
序号 股东名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
股） （%）
1 深圳市传音投资有 40842.5276 56.7258% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
限公司
源科（平潭）股权
2 投资基金合伙企业 10369.4149 14.4020% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
（有限合伙）
3 深圳市传力股权投 6070.5526 8.4313% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
资管理有限公司
深圳市传承创业合
4 伙企业（有限合 3278.3799 4.5533% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙）
深圳市传力创业合
5 伙企业（有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙）
深圳市传音创业合
6 伙企业（有限合 3267.6743 4.5384% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙）
TETRAD
7 VENTURES PTE 1177.1280 1.6349% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
LTD
8 GAMNAT PTE. 941.6881 1.3079% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
LTD.
新余睿启和盛投资
9 合伙企业（有限合 872.1357 1.2113% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙）
Hong Kong NetEase
Interactive
10 Entertainment 706.2483 0.9809% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
Limited 香港网易互
动娱乐有限公司
宁波梅山保税港区
11 竺洲展飞投资中心 689.4722 0.9576% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
（有限合伙）
苏州麦星致远创业
12 投资企业（有限合 310.2484 0.4309% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
伙）
深圳南山鸿泰股权
13 投资基金合伙企业 206.8557 0.2873% 净资产折股 2017 年 10 月 10 日
（有限合伙）
合计 72,000 100% - -
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十
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