深圳传音控股股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
目 录
董事会战略委员会工作细则...... 2
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附 则 ...... 4
董事会提名委员会工作细则...... 5
第一章 总则 ...... 5
第二章 人员组成 ...... 5
第三章 职责权限 ...... 5
第四章 决策程序 ...... 6
第五章 议事规则 ...... 6
第六章 附 则 ...... 7
董事会审计委员会工作细则...... 8
第一章 总则 ...... 8
第二章 人员组成 ...... 8
第三章 职责权限 ...... 8
第四章 决策程序 ...... 10
第五章 议事规则 ...... 10
第六章 附 则 ......11
董事会薪酬与考核委员会工作细则......13
第一章 总则 ...... 13
第二章 人员组成 ...... 13
第三章 职责权限 ...... 13
第四章 决策程序 ...... 14
第五章 议事规则 ...... 14
第六章 附 则 ...... 15
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳传
音控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会 委员由 董事长、二 分之一 以上独立董 事或者 全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，公司董事长任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备
案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开，并于会议召
开前三天通知全体委员；会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即
时通知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请 公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《深圳传音控股股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。
第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书
及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占 2 名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传
真、电话、短信、微信等方式通知全体委员；但遇特殊情况，应即时通
知，及时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会通过之日起生效并实施。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
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