证券代码：688022 证券简称：瀚川智能
苏州瀚川智能科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区听涛路 32 号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年九月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经 2022 年 4 月 25 日召开
的公司第二届董事会第十三次会议及 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东
大会审议通过。本次向特定对象发行方案的相关修订事项已经 2022 年 9 月 13 日
召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 27,071,625 股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 25%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,309.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入额
1 智能换电设备生产建设项目 72,375.79 55,500.00
2 智能电动化汽车部件智能装备生产 21,627.19 12,169.00
建设项目
3 补充流动资金 27,640.00 27,640.00
合计 121,642.98 95,309.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）等的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10
一、公司的基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金的使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
四、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 31
五、募集资金使用的可行性分析结论...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、发行后公司业务及资产整合计划...... 33 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况.. 33
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 四、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 35 五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公
司为控股股东及其关联人提供担保的影响...... 35
六、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
七、本次股票发行相关的风险说明...... 35
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ......39
一、利润分配政策...... 39
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 41
三、公司未来三年股东回报规划...... 42
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ......46
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 49
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 51 六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺...... 52
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
瀚川智能
本次发行、本次 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行
向特定对象发行 为
发行方案 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案
本预案 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）
最近三年及一 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
期、报告期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司章程
股东大会 指 股份公司股东大会
董事会 指 股份公司董事会
监事会 指 股份公司监事会
三会 指 股东大会、董事会、监事会的统称
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
中国证监会 指 中国证
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