688016 科创 心脉医疗

证券代码：688016                                  证券简称：心脉医疗
 上海微创心脉医疗科技（集团）股份有
              限公司

          （上海市浦东新区康新公路 3399 弄 1 号）

2022年度向特定对象发行A股股票预案
            （修订稿）

                    二〇二三年五月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经由第二届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第十六次会议审议修订，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。


  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上交所的相关规则相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。

  最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,922.87万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额      募集资金使用金额

  1    全球总部及创新与产业化基地项目          190,069.58          139,721.11

  2    外周血管介入及肿瘤介入医疗器械          51,604.15            21,201.76
        研究开发项目

  3    补充流动资金                            20,000.00            20,000.00

                合计                          261,673.73          180,922.87

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

  9、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目  录


重大事项提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33

第四节 利润分配政策及执行情况...... 40
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 40
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 42
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划...... 43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 46第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响、公司采取的措施及承诺 ...... 48
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算...... 48
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 53六、公司的董事、高级管理人员以及公司直接和间接控股股东及其一致行动人关
于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 55

                    释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公  指  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
司/心脉医疗

                                MicroPort Scientific Corporation（中文名称：微创医
微创医疗                  指  疗科学有限公司），香港联交所主板上市公司，股
                                票代码：00853.HK，注册于开曼群岛

维尔京心脉                指  MicroPort Endovascular Corp.，注册于英属维尔京群
                                岛

控股股东、香港心脉        指  MicroPort Endovascular CHINACorp.Limited，注册于
                                中国香港

微创投资                  指  上海微创投资控股有限公司

                                国家药品监督管理局，系承担原国家食品药品监督

                                管理总局职责的监管机构。根据2018年3月公布的

国家药监局                指  《国务院机构改革方案》，组建国家市场监督管理

                                总局，作为国务院直属机构；单独组建国家药品监