688016 科创 心脉医疗

证券代码：688016          证券简称：心脉医疗      公告编号：2023-069
  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行股票发行结果

                暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  1、发行数量：10,748,106 股

  2、发行价格：168.33 元/股

  3、募集资金总额：1,809,228,682.98 元

  4、募集资金净额：1,781,400,127.70 元

  ●预计上市时间

  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医
疗”或“发行人”）本次发行新增股份 10,748,106 股已于 2023 年 12 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  ●资产过户情况


  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  ●本次发行对公司股本结构的影响

  本次发行的新股登记完成后，公司增加 10,748,106 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东 MicroPortEndovascular CHINA Corp. Limited（以下简称“香港心脉”）仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

    一、本次发行概述

    （一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

    1、本次发行履行的内部决策程序

  发行人于 2022 年 7 月 25 日召开第二届董事会第九次会议、2022 年 9 月 29
日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

  2022 年 12 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。

  2023 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明
细表的议案》等本次发行相关议案。

  2023 年 5 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行与承销方案的调整无需提交发行人股东大会审议。

  2023 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。根据发行人 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交发行人股东大会审议。

  发行人于 2023 年 9 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会
第十六次会议、2023 年 9 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12 个月至
2024 年 9 月 28 日。

    2、本次发行的监管部门注册过程

  2023 年 7 月 13 日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。

  2023 年 11 月 7 日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集
团 ） 股份 有 限公 司向特 定 对象 发行 股 票注册 的 批复 》（ 证 监许 可﹝ 2023 ﹞ 2503号）。


    （二）本次发行情况

    1、发行股票类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

    2、股票面值

  本次发行的股票面值为 1.00 元/股。

    3、发行数量

  根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过 21,593,444 股（含本数）。

  根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的募集资金总额调整为不超过 180,922.87 万元（含本数），股票数量不超过 11,375,934 股（含本数，为本次募集资金上限 180,922.87 万元除以本次发行底价 159.04 元/股）。

  根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 10,748,106 股，募集资金总额为 1,809,228,682.98 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。

    4、发行价格

  本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023
年 12 月 6 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日）发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 159.04 元/股。发行人及联席主承
销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，
确定本次发行价格为 168.33 元/股，发行价格与发行底价比率为 105.84%。

    5、募集资金总额和发行费用

  本次发行募集资金总额为 1,809,228,682.98 元，扣除发行费用 27,828,555.28
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,781,400,127.70 元。

    6、保荐人及联席主承销商

  本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，中金公司及国泰君安合称“联席主承销商”）。

    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

  发行人和联席主承销商于 2023 年 12 月 11 日向 17 名发行对象发出《上海微
创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。截至
2023 年 12 月 14 日，17 名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账
户。

  2023 年 12 月 18 日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购
资金验证报告》（毕马威华振验字第 2300972 号）验证，截至 2023 年 12 月 14
日止，中金公司已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,809,228,682.98 元。

  2023 年 12 月 15 日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增
值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2023 年 12 月 18 日，
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2300971 号）验证，截至 2023
年 12 月 15 日，本次发行募集资金总额人民币 1,809,228,682.98 元，扣除与本次
发行有关的费用人民币 27,828,555.28 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,781,400,127.70 元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币 10,748,106.00
元，计入资本公积金额为人民币 1,770,652,021.70 元。

    2、股份登记情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  经核查，本次发行保荐人（联席主承销商）中金公司认为：

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通