中微半导体设备（上海）股份有限公司
股东大会议事规则
二○二一年十月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第五条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第七条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第八条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，
除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；提供财务资助等上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定，公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、委托理财等本议事规则或上海证券交易所（以下简称“上交所”）的业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本议事规则履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款第（二）项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为基础，适用本条第一款第（一）、（四）项规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
未盈利的上市公司可豁免适用净利润指标。
第九条 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机
构和个人行使。在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定，授权内容应当明确具体。
第三章 股东大会会议制度
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上海监管局和上交所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第十一条 股东大会会议由董事会在本议事规则第十条规定的期限内依法
召集，公司章程和本议事规则另有规定的除外。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
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