中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
二○二一年十月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司建立独立董事制度。
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三） 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合如下条件之一：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、会计师或者会计学副教授职称或者会计专业博士学位；3、具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当适时按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有法律、法规、《指导意见》及其他规范性文件中要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情形之日起30日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四条 独立董事应无下列不良记录：
（一） 近三年被中国证监会处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数的三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第五条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 公司章程规定的其他人员；
（九） 中国证监会、相关证券交易所认定不具备独立性的情形。
第六条 独立董事的提名、选举和更换需按照如下规定依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
（三） 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构就其独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前述机构提出异议等情况进行说明。
（四） 独立董事选举实行累积投票制。
（五） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
（六） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况、公司章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
下任独立董事填补其缺额后生效。
第二章 独立董事的义务
第七条 公司独立董事负有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
及公司章程中关于董事的一般义务。
第八条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第九条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟
通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次
证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训时间均不得低于 30 课时。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第十一条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构进行审计、核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第十二条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调
查，了解情况：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三） 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和相关证券交易所报告。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少应当保存5年。
第十五条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司年度股东大会召
开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制
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