海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
对外投资产业基金暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对中微公司对外投资产业基金暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了抓住集成电路产业发展的机遇，公司拟使用自有资金 5,000 万元参与投资华芯卓越创业投资中心（有限合伙）（以下简称“目标基金”）（暂定名，具体以工商登记核准为准）。
目标基金的基金管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司（以下简称“华芯原创”），由于公司董事 HINGWONG（黄庆）先生担任华芯原创的董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华芯原创构成公司的关联方，本次投资构成公司的关联交易。
本次投资事项涉及关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（二）对外投资的决策与审批程序
次对外投资产业基金暨关联交易事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。公司独立董事需发表独立意见，保荐机构需发表核查意见。
截止本次关联交易，过去 12 个月内，除本次共同投资事项外，公司与关联
方华芯原创未曾有过其他关联交易。
二、参与投资主体的基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
目标基金的基金管理人为华芯原创。目标基金尚处于设立阶段，具体以工商登记核准为准。
（二）有限合伙人的基本情况
目标基金尚处于设立阶段，具体以实际募资结果为准。
（三）关联关系及其他利益关系说明
目标基金的基金管理人华芯原创，公司董事 HINGWONG（黄庆）先生担任华芯原创的董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华芯原创构成公司的关联方，本次投资构成公司的关联交易。
华芯原创的基本信息如下：
统一社会信用代码 91370211MA3CH4UD45
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016 年 09 月 20 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 HING WONG（黄庆）
注册地址 山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室
受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服
经营范围 务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门
依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
融服务）
股东构成 香港萨卡里亚责任有限公司 100%控股
华芯原创最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 3,898
净资产 640
项目 2020 年度
营业收入 6,676
净利润 296
（四）与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至审议日公司与该关联方累计已发生各类关联交易的总金额为 0元。
三、设立基金的基本情况
（一）基金名称
华芯卓越创业投资中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）
（二）类型
有限合伙企业
（三）基金存续期限
合伙企业经营期限为八年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起算。根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年；延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。
（四）基金规模、出资结构及缴付期限
基金规模计划募集人民币 200,000.00 万元（具体以最终实际募集的资金金额为准）。
（五）基金管理人
华芯原创
（六）基金业协会备案情况
华芯原创已于2016年11月11日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为 P1060141。
四、基金合伙协议主要条款
合伙协议（以下简称“协议”、“本协议”）对合伙企业作出了如下约定：
（一）管理人及管理费
1、管理人
本合伙企业管理人华芯原创（以下简称“管理人”）已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为 P1060141。
2、管理费
在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付相当于届时合伙企业认缴出资总额的百分之二点五的管理费；在合伙企业退出期内，合伙企业每年向管理人支付届时认缴出资总额的百分之二的管理费；在合伙企业延长期内，合伙企业每年向管理人支付届时认缴总额的百分之一点五的管理费。
管理费按年计算。除第一次管理费以外，合伙企业分别于每会计年度 1 月的首个工作日或之前，向管理人支付该等会计年度的全部管理费用。第一次管理费应由合伙企业在第一期出资缴付期限截止日后的五个工作日内支付给管理人，其金额相当于届时合伙企业认缴出资总额的百分之二点五，乘以合伙企业备案完成日至其所在会计年度结束的日期数占其该会计年度日期总数的比例。若管理人在一个会计年度结束之前终止与合伙企业的管理协议的，则管理人应按照管理协议终止之日至该会计年度结束的剩余日期数占整个会计年度日期数的比例，相应计算该部分管理费，并将该部分已收取的管理费退还给合伙企业。为免歧义，如果普通合伙人决定缩减本合伙企业的认缴出资总额的（合伙企业因投资项目退出向每一合伙人进行收益分配而减少的每一合伙人对合伙企业的认缴出资额的除外），管理费的计收基数中认缴出资总额应相应缩减。
（二）投资收益分配
1、收益分配与亏损分担的原则
合伙企业取得的任何可分配收入，按照合伙协议的约定在合伙人之间进行分配。
合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
2、取得可分配收入时的分配
合伙企业经营期间取得的可分配收入按照合伙协议约定进行分配。
合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，按下列顺序进行分配：
（1）首先在所有合伙人之间按照其实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其根据本协议约定的全部实缴出资额；
（2）在满足本条第（1）项分配要求后，剩余部分的百分之二十分配给普通合伙人，百分之八十按实缴出资比例分配给所有合伙人。
除非本协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入和其他现金收入（不包括收回的本金）构成可分配收入的，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。就源于特定税收返还收入的可分配收入，由普通合伙人基于公平合理原则在产生该等税收返还的来源的合伙人之间进行分配。
除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入，应在所有守约合伙人之间根据截至分配时点其实缴出资额按比例分配。
（三）投资范围
1、投资地域、领域和阶段
主要投资于位于中国境内从事以半导体及电子产业链（包括软件及服务业务）
业务的相关企业。具体投资项目由普通合伙人及管理人确定。
（四）合伙期限
1、经营期限
合伙企业的经营期限为八年，自合伙企业完成首次交割并在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日（“备案完成日”）起算（“经营期限”，如合伙企业于主管企业登记机关登记的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等存续期限使其与经营期限保持一致）。但经普通合伙人提议并由咨询委员会成员三分之二以上通过，合伙企业可以提前清算。
根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年（“延长期”）；其中经普通合伙人提议并由咨询委员会成员过半数同意，可以进行第一次延长；经普通合伙人提议并由咨询委员会成员三分之二以上成员同意，可以进行第二次延长。延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。若经营期限延长后超出届时合伙企业于主管企业登记机关登记的存续期限的，合伙企业应在该存续期限届满前至少一个月向主管企业登记机关办理变更登记手续。
五、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。投资产业基金将有助于公司产业链协同，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。公司预计本次投资不会对公司 2021 年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资暨关联交易履行的审议程序
1、董事会意见
2021 年 9 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，会议参与表
决董事 11 人。在关联董事 HING WONG（黄庆）先生回避表决的情况下，由其余的 10 位非关联董事审议通过了《关于对外投资产业基金暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事对本次关联交易出具了
独立董事意见。
2、独立董事独立意见
公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有关法律、
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