证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-054
澜起科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益总额的80.00%；预留90.82万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）、第三届董事会核心高管激励计划（以下简称“核心高管激励计划”）。
1、2019 年激励计划的简要情况
公司于 2020 年 1 月 8 日以 25.00 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授
予 1350.00 万股限制性股票；于 2020 年 11 月 24 日以 24.70 元/股的授予价格向
164 名激励对象授予预留 300.00 万股限制性股票。因公司实施 2019 年度派息，
授予价格由 25.00 元/股调整为 24.70 元/股；因公司实施 2020 年度派息，授予价
格由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股；因公司实施 2021 年度派息，授予价格由
24.40 元/股调整为 24.10 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格由 24.10 元
/股调整为 23.80 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 23.80 元/股调整
为 23.50 元/股。截至本激励计划草案公告日，2019 年激励计划首次授予部分，已进入第四个归属期；2019 年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。
2、2022 年激励计划的简要情况
公司于 2022 年 6 月 28 日以 30.00 元/股的授予价格向 209 名激励对象首次
授予 260.00 万股限制性股票；于 2022 年 10 月 28 日以 29.70 元/股的授予价格向
55 名激励对象授予预留 65.00 万股限制性股票。因公司实施 2021 年度派息，授
予价格由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股；因公司实施 2022 年度派息，授予价格
由 29.70 元/股调整为 29.40 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格由 29.40
元/股调整为 29.10 元/股。截至本激励计划草案公告日，2022 年激励计划首次授予部分，已进入第二个归属期；2022 年激励计划预留授予部分，已进入第一个归属期。
3、2023 年激励计划的简要情况
公司于 2023 年 6 月 29 日以 20.00 元/股的授予价格向 149 名激励对象首次
授予 157.87 万股限制性股票；于 2023 年 11 月 28 日以 19.70 元/股的授予价格向
38 名激励对象授予预留 39.43 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度派息，授
予价格由 20.00 元/股调整为 19.70 元/股；因公司实施 2023 年度派息，授予价格
由 19.70 元/股调整为 19.40 元/股。截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计
划首次授予部分，已进入第一个归属期；2023 年激励计划预留授予部分尚未归属。
4、核心高管激励计划的简要情况
公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了核心高
管激励计划，拟向激励对象授予 1,140.00 万股限制性股票，该计划需在公司股东大会审议通过后实施。
本激励计划与正在实施的 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励
计划、核心高管激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司回购的公司 A 股普通
股股票，本激励计划所涉及的股票系根据公司于 2023 年 8 月 23 日召开的第二届
董事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》，公司本次回购资金总额不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于股份回购实
施结果的公告》，截至 2024 年 2 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份
739 万股，回购资金总额约为人民币 3.86 亿元（不含佣金、过户费等交易费用）。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 454.10 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.40%。其中，首次授予 363.28 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.32%，首次授予占本次授予权益总额的 80.00%；预留 90.82 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司 2019 年激励计划、2022 年激励计划、2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 1,794.4319 万股，加上第三届董事会核心高管激励计划拟授予的限制性股票数量 1,140.00 万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量454.10 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为3,388.5319 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 289 人，约占 2024 年 6 月
30 日公司员工总数的 38.90%，为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员。
所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
2、公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视员工的劳动成果，尊重员工的贡献，鼓励员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自身价值；同时公司坚持推进人才全球化布局，吸引了较多拥有国际化企业工作背景的优秀人才，结合国际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点，公司此次股权激励方案的激励对象涵盖了公司新老员工。公司认为，只有充分调动广大员工的工作积极性，才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。
3、本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的
日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀外籍人才。通过本激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 草案公告日公
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